Beglaubigung der Unterschrift des alleinigen Gesellschafters. Bescheinigung der Entscheidung des Alleingesellschafters

Ist eine Haftung des Treuhandgründers möglich?
Kann eine Person, der die Teilnahme an kommerziellen Organisationen gesetzlich untersagt ist, einen Anteil an einer LLC an die Treuhandverwaltung übertragen?
Das Gericht der allgemeinen Gerichtsbarkeit ließ die Klage unberücksichtigt, da der Kläger das vorgerichtliche Verfahren nicht eingehalten hatte. Die Berufung gab der Privatbeschwerde wegen Verfahrensmängeln statt. Was passiert mit dem Fall?
Ein LLC-Teilnehmer übertrug dem zweiten Teilnehmer treuhänderisch einen Anteil. Wie kann ich diesbezügliche Informationen in das Unified State Register of Legal Entities eintragen?
Ist es möglich, gegen eine „Ablehnungsentscheidung“ in der Aufsichtsanordnung Berufung einzulegen?

Frage

Die JSC hat einen einzigen Aktionär – eine in der Republik Zypern registrierte juristische Person. Ist es notwendig, die Entscheidung eines Aktionärs, eine neue Fassung der Satzung anzunehmen, notariell zu beglaubigen? Sollte die Entscheidung eines Aktionärs durch das Siegel des Aktionärs beglaubigt werden, und was ist zu tun, wenn kein Siegel vorhanden ist?

Antwort

Nein, heute besteht keine Verpflichtung, die Entscheidung des Alleingesellschafters zu bestätigen. Wenn der Aktionär das Siegel hat – juristische Person fehlt, muss der Bescheid nicht mit einem Siegel beglaubigt werden. Unterschrift genügt berechtigte Person.

Schlussfolgerung zur Nichtanwendung der Anforderungen von Abs. , Absatz 3 von Artikel 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation in einer Aktiengesellschaft mit einem einzigen Aktionär wird im Schreiben der Zentralbank der Russischen Föderation vom 18. August 2014 Nr. 06-52/6680 festgelegt.

Die Entscheidungen des Alleingesellschafters werden einzeln getroffen und schriftlich dokumentiert (Artikel 47). Bundesgesetz vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ). Das Gesetz enthält keine Anforderungen an das Siegel eines Aktionärs – einer juristischen Person.

Die Begründung für diese Position ist unten in den Materialien des Anwaltssystems aufgeführt.

« Aufmerksamkeit! Ab dem 1. September 2014 ist eine Bestätigung der Annahme erforderlich Hauptversammlung Aktionäre des Beschlusses und die Zusammensetzung der bei seiner Annahme anwesenden Aktionäre.

Zur Bestätigung wenden Sie sich bitte an*:

in nichtöffentlichen Aktiengesellschaften - an den Registerführer oder an den Notar ();
in öffentlichen Aktiengesellschaften - an den Registerführer ().

Generell dient das Erfordernis der Einschaltung eines Standesbeamten oder Notars dazu, einer Entscheidungsfälschung vorzubeugen. Ihre Anwesenheit erschwert den Fälschungsvorgang. Beispielsweise reicht es bei der Ersetzung eines Protokolls durch ein Notarsiegel aus, lediglich nachzuweisen, dass die notarielle Urkunde nicht im Notarregister eingetragen ist.

Das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation legt solche Regeln nur für Aktionärsversammlungen fest. Aus dem wörtlichen Inhalt der Norm ergibt sich, dass solche Anforderungen nicht für den Alleingesellschafter gelten*. Allerdings sehen die Änderungsentwürfe zum JSC-Gesetz vor, dass auch sie diese Anforderungen erfüllen müssen.“

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Im Jahr 2015 wurde das Bundesgesetz Nr. 14-FZ vom 8. Februar 1998 geändert, um die Liste der notariellen Handlungen zu erweitern. Der Zweck der Änderungen besteht unter anderem darin, Mitglieder von Gesellschaften vor verschiedenen Missbräuchen gegen sie zu schützen.

Dringende Nachricht an einen Anwalt! Die Polizei kam ins Büro

Die Liste der notariell beglaubigten Klagen in „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ ist jetzt erheblich breiter als vorher; Ziel dieser Maßnahme ist es, die Interessen der Unternehmensteilnehmer an der Veranstaltung zu wahren Operationen mit Aktien, Austritt aus der Gesellschaft, Ausschluss aus der Gesellschaft usw. Vielleicht hat die Stärkung der Rolle des Notars tatsächlich einen positiven Aspekt: Nach der Rechtspraxis reicht es aus große Menge Fälle sind darauf zurückzuführen, dass der alleinige Gesellschafter der LLC die Annahme von Entscheidungen zur Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft anfechtet, wodurch der Gesellschafter verwässert wird, ohne einen Beitrag zu leisten, oder der Gesellschafter sagt, dass er keine Einlage geleistet hat B. einen Austrittsantrag aus dem Unternehmen, und es kommt zu solchen kontroversen Situationen, die sich an der Schnittstelle zwischen Zivil- und Strafrecht befinden. Die notarielle Beurkundung einer Reihe von Handlungen kann die Risiken für die Beteiligten verringern.

Der Rücknahmeantrag des Teilnehmers bedarf der notariellen Beurkundung Anteile durch die Gesellschaft, wenn der Teilnehmer gegen ein Großprojekt gestimmt hat, oder bei der Erhöhung des genehmigten Kapitals, die Annahme des Angebots aufgrund der Option zum Abschluss eines Vertrages und die Erklärung des Teilnehmers zum Austritt aus der Gesellschaft.

Beglaubigung von Sitzungsbeschlüssen

Eine der wichtigsten Bestimmungen besteht nun darin, dass die Annahme von Beschlüssen der Teilnehmer zur Erhöhung des genehmigten Kapitals und die Zusammensetzung der Teilnehmer, die die Entscheidung getroffen haben, unterliegen Beglaubigung. Es scheint, dass diese Norm in Bezug auf Art. 1 eine Besonderheit darstellt. 67.1, der es LLC-Teilnehmern ermöglicht, die Annahme von Entscheidungen entweder durch Unterzeichnung des Protokolls durch alle Teilnehmer zu bestätigen – d LLC-Charta, wenn der entsprechende Mechanismus vorhanden ist.

Beglaubigung der Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters

Ist eine notarielle Beurkundung einer Entscheidung des einzigen Gesellschafters erforderlich? Vor Letzte Änderungen Zur notariellen Beurkundung des Beschlusses zur Erhöhung des genehmigten Kapitals gab es Klarstellungen der Bundesnotarkammer (FNP). Darin heißt es, dass für eine LLC, die aus einem Teilnehmer besteht, die Bestimmungen der Kunst gelten. 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation finden keine Anwendung. Diese Schlussfolgerung ergab sich nach Ansicht der Notare aus der Analyse der Normen von Absatz 2 der Kunst. 7 und Kunst. 39 des LLC-Gesetzes und Entscheidungen über Angelegenheiten, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen, werden bei Gesellschaften mit einem einzigen Teilnehmer von dieser getroffen und schriftlich dokumentiert. Eine ähnliche Position wurde in Bezug auf Aktiengesellschaften geäußert. Es gibt auch einen interessanten Beschluss des Plenums der Streitkräfte der Russischen Föderation vom 23. Juni 2015 Nr. 25 über die Anwendung bestimmter Bestimmungen des Abschnitts 1 Teil 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation durch Gerichte. In dem den Sitzungsbeschlüssen gewidmeten Abschnitt analysiert das Plenum des Obersten Gerichtshofs, was eine Sitzung eigentlich ist, und stellt unter Bezugnahme auf eine Reihe von Artikeln des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation fest, dass Sitzungsbeschlüsse als Entscheidungen des Zivilrechtsgemeinschaft, d.h. eine bestimmte Gruppe von Personen, die befugt ist, in Sitzungen Entscheidungen zu treffen, mit denen das Gesetz zivilrechtliche Konsequenzen verbindet. Insbesondere, dass die Beschlüsse von Sitzungen Beschlüsse von kollegialen Leitungsorganen einer juristischen Person, Teilnehmerversammlungen, Vorständen usw. umfassen. Aus allen Klarstellungen, die vor den letzten Änderungen hervorgegangen sind, folgt somit, dass die Entscheidung der Der alleinige Teilnehmer muss nicht notariell beurkundet werden.

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Die Regelung zur obligatorischen notariellen Beurkundung von Beschlüssen von Versammlungen von LLCs und JSCs ist seit mehr als vier Monaten in Kraft. Und in der Praxis verursachte dies viele Probleme. Ende 2014 erschienen fast gleichzeitig zwei Dokumente, die Lücken in diesem Aspekt der Unternehmenstätigkeit schließen und kontroverse Fragen lösen sollten.

Die Rolle des Notars im Wirtschaftsleben wird immer wichtiger. Beglaubigung von Unterschriften auf Dokumenten zur Firmenregistrierung und auf Bankkarten, Veräußerung von Anteilen am genehmigten Kapital – das ist weit davon entfernt volle Liste bereits bekannte notarielle Maßnahmen, mit denen Unternehmen im Geschäftsalltag konfrontiert sind.

Am 1. September 2014 traten Neuerungen in Kraft, die die Verpflichtung von Wirtschaftsunternehmen vorsehen, die Tatsache, dass eine Entscheidung der Hauptversammlung getroffen wurde, ausdrücklich zu bestätigen Wirtschaftsunternehmen und die Zusammensetzung der anwesenden Teilnehmer. Insbesondere das Bundesgesetz Nr. 99-FZ vom 05.05.2014 „Über Änderungen an Kapitel 4 des ersten Teils des Bürgerlichen Gesetzbuches“. Russische Föderation und über die Anerkennung bestimmter Bestimmungen von Gesetzgebungsakten der Russischen Föderation als ungültig“ sah mehrere Möglichkeiten einer solchen Bestätigung vor. Dies kann durch die Person erfolgen, die das Aktionärsregister führt und die Aufgaben der Zählkommission für öffentliche und nichtöffentliche Aktiengesellschaften wahrnimmt, und durch einen Notar für eine nichtöffentliche Aktiengesellschaft oder LLC (Artikel 67.1 Absatz 3). des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation).

Also für die überwältigende Mehrheit Handelsunternehmen(LLC und nicht-öffentliche JSC) sah das Gesetz eine neue Verpflichtung vor – die Bescheinigung bei einem Notar, dass die Hauptversammlung der Teilnehmer einen Beschluss gefasst hat und die Zusammensetzung der bei der Annahme anwesenden Teilnehmer des Unternehmens (Artikel 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation). Russische Föderation).

Während der Übergangszeit war es nicht einfach, die Entscheidung der Versammlung zu bestätigen

Bereits vor Inkrafttreten dieser Norm traten zahlreiche Probleme bei der praktischen Umsetzung auf. Beispielsweise konnten Unternehmen oft keinen Notar zu einem Termin einladen: Viele von ihnen lehnten diese notarielle Beurkundung komplett ab oder stimmten zu, sondern riefen sie lieber an hoher Preis. Hauptgrund Eine solche Situation ist die tatsächliche Abwesenheit gesetzliche Regelung Dieses Verfahren. Die Normen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation allein reichten eindeutig nicht aus, um dieses Problem zu lösen.

Insbesondere gab es keine Gewissheit darüber, was ein Notar genau tun sollte: nur feststellen, dass eine Entscheidung von einem bestimmten Kreis von Beteiligten getroffen wurde, oder auch deren Rechtmäßigkeit prüfen? Welche Unterlagen müssen angefordert und welche Angaben geprüft werden? Ist eine Prüfung erforderlich, um festzustellen, ob die Anforderungen an die Vorbereitung einer Hauptversammlung erfüllt sind und ob Entscheidungen zu Tagesordnungspunkten rechtmäßig sind? Ist die Anwesenheit eines Notars bei der Sitzung erforderlich und ist die Beurkundung einer durch Briefwahl getroffenen Entscheidung möglich?

Für Notare sind diese Fragen von grundlegender Bedeutung, da der Umfang ihres Handelns und der Grad ihrer Verantwortung von der Tiefe der Prüfung abhängen. Deshalb entschieden sich einige für die Einnahme warten wir es ab- bis eine offizielle Klarstellung erscheint.

Solche Klarstellungen erschienen erstmals am Tag des Inkrafttretens der Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation auf der Website der Föderalen Notarkammer (im Folgenden FNP genannt) (Methodisches Handbuch zur notariellen Beglaubigung der Annahme durch eine Hauptversammlung). der Teilnehmer einer Handelsgesellschaft eines Beschlusses und die Zusammensetzung der bei seiner Annahme anwesenden Gesellschaftsteilnehmer, genehmigt durch ein Schreiben der FNP vom 01.09.2014 Nr. 2405/03-16-3). Dieses Dokument verschwand jedoch fast sofort, da es zur Überarbeitung zurückgeschickt wurde.

Ende November 2014 veröffentlichte die FNP auf ihrer Website www.notariat.ru neue Version dieses Gesetzes - ein Handbuch zur notariellen Beglaubigung der Annahme eines Beschlusses durch eine Hauptversammlung der Teilnehmer einer Handelsgesellschaft und der Zusammensetzung der bei der Annahme anwesenden Gesellschaftsteilnehmer (im Folgenden: Handbuch).

Das Dokument definiert die Liste der dem Notar vorzulegenden Dokumente, legt den Kreis der Personen fest, die eine notarielle Urkunde beantragen können, enthält einen Hinweis auf den Umfang der Überprüfungshandlungen des Notars bei der Durchführung der angegebenen notariellen Urkunde sowie eine Liste der Gründe für die Verweigerung einer notariellen Urkunde.

Darüber hinaus wurden Ende Dezember 2014 umfangreiche Änderungen an den Grundlagen der Notargesetzgebung der Russischen Föderation vom 11. Februar 1993 Nr. 4462-1 (im Folgenden „Grundlagen der Notargesetzgebung“ genannt) vorgenommen. durch das Bundesgesetz Nr. 457-FZ vom 29. Dezember 2014 „Über Änderungen bestimmter Gesetzgebungsakte der Russischen Föderation“. Insbesondere ist ein neues Kapitel XX.3 erschienen, das der Beurkundung notarieller Entscheidungen gewidmet ist. Stimmt, bisher besteht es nur aus einem Artikel. Wir können jedoch davon ausgehen, dass das Kapitel nicht zufällig eingeführt wurde: Höchstwahrscheinlich wurde dies für die Zukunft getan und es wird in Zukunft mit Artikeln ergänzt.

In einigen Fällen kann eine notarielle Beurkundung der Entscheidung vermieden werden

Von allgemeine Regel, die für alle Sitzungen (nicht nur in Wirtschaftsunternehmen) gilt, wird über die Beschlussfassung ein schriftliches Protokoll erstellt. Das Protokoll wird vom Vorsitzenden und dem Sekretär der Sitzung unterzeichnet (Artikel 181.2 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Wie oben erwähnt, ist eine notarielle Beglaubigung für Beschlüsse von Versammlungen nichtöffentlicher Aktiengesellschaften sowie Gesellschaften mit beschränkter Haftung erforderlich (Artikel 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation, Abschnitt 2.1 des Handbuchs).

Es gibt jedoch Ausnahmen von dieser Regel. Gesellschaften mit beschränkter Haftung können die notarielle Beurkundung von Entscheidungen vermeiden. Dazu müssen sie in der Satzung des Unternehmens festlegen oder im Beschluss der Hauptversammlung der Teilnehmer (dieser muss einstimmig angenommen werden) eine andere Methode zur Bestätigung des Beschlusses angeben (Artikel 67.1 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). ).

Alternativen zur notariellen Beurkundung können folgende sein:

Unterzeichnung des Protokolls durch alle Teilnehmer oder einen Teil der Teilnehmer;
Verwendung technische Mittel, um die Tatsache der Entscheidungsfindung zuverlässig festzustellen;
eine andere Methode, die nicht im Widerspruch zum Gesetz steht.

Gleichzeitig sieht das Gesetz eine solche Möglichkeit für Aktiengesellschaften, auch nichtöffentliche, nicht vor.

Eine weitere Option, die es dem Unternehmen ermöglicht, keinen Notar zu kontaktieren, kann sowohl von LLC als auch von JSC genutzt werden. Besteht die Gesellschaft aus einem Gesellschafter oder Aktionär, gelten die Bestimmungen des Art. 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation gilt dafür nicht. Eine einheitliche Begründung für diese These gibt es jedoch noch nicht.

Die erste Erläuterung dieses Postulats bezieht sich auf die geltenden Regelungen, dass die Regelungen über das Verfahren und den Zeitpunkt der Vorbereitung, Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung nicht für Einzelentscheidungen gelten (Absatz 3, Artikel 47 des Bundesgesetzes vom 26. Dezember 1995). Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ (im Folgenden „Gesetz über JSC“ genannt), Artikel 39 des Bundesgesetzes vom 02.08.98 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (im Folgenden „Gesetz über JSC“) wie das Gesetz über LLCs)).

Diese Argumentation ist logisch, aber nicht unumstößlich: Man kann der Tatsache widersprechen, dass sich die Regeln zur Beurkundung auf den Zeitpunkt, das Verfahren für die Einberufung und die Abhaltung einer Hauptversammlung beziehen. Zumindest solange diese Bestimmungen nicht direkt in die Gesetze über LLCs und JSCs aufgenommen werden, kann eine solche Aussage kaum als einwandfrei begründet angesehen werden. Insbesondere die Rechtmäßigkeit dieser Position in der Praxis wurde von einigen Banken in Frage gestellt und verlangte von ihren Kunden trotz ihrer Einwände immer noch notarielle Entscheidungen des Teilnehmers (Aktionärs).

Die zweite Begründung wurde kürzlich von der Bank of Russia formuliert. Zur fehlenden Notwendigkeit einer notariellen Beurkundung der Entscheidung äußerte er sich wie folgt.

Die Entscheidungsfindung in Gesellschaften, die aus einem Gesellschafter (Gesellschafter) bestehen, erfolgt nicht in Form und Verfahren einer Hauptversammlung, sondern in Form eines Alleinbeschlusses. Norm Klausel 3 Art. 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation bestimmt das Verfahren zur Bestätigung der Zusammensetzung der Gesellschafter, die anwesend sind, wenn die Hauptversammlung der Gesellschafter eine Entscheidung trifft, und die Tatsache, dass diese Entscheidung durch genau diese Zusammensetzung getroffen wird Teilnehmer der Hauptversammlung der Handelsgesellschaft. Folglich gibt es in einer Handelsgesellschaft, die aus einem Teilnehmer (Aktionär) besteht, keine rechtlich bedeutsamen Umstände, die durch eine besondere Methode zur Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung bestätigt werden müssen (Schreiben der Zentralbank der Russischen Föderation vom 19. 2014 Nr. 31-2-6/6513).

Unter Berücksichtigung dieser Bemerkung können wir davon ausgehen, dass Unternehmen mit einem einzigen Gesellschafter (Beteiligten) gute Chancen und mindestens zwei Argumente haben, ihre Interessen zu verteidigen, wenn keine notarielle Entscheidung des Gesellschafters oder Gesellschafters vorliegt.

Zwar ist noch nicht ganz klar, ob Aktiengesellschaft Wenden Sie diese Regeln an, wenn Informationen über den Alleinaktionär nicht im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen enthalten sind (die Eingabe dieser Informationen ist gemäß Artikel 98 Absatz 6 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation erforderlich). Wenn die JSC die Entscheidung des Alleingesellschafters nicht notariell beglaubigt, ist es daher besser, zu prüfen, ob die Daten im Register korrekt sind.

Einen Notar zu einem Termin einladen: Ablauf und Eckpunkte

Die Organisation von Hauptversammlungen wird häufig Rechtsanwälten, Unternehmenssekretären und anderen Spezialisten übertragen. Sie sind diejenigen, die mit Notaren interagieren. In manchen Fällen spielt der Status eines Vertreters der Gesellschaft keine Rolle. Bei der Vorbereitung einer Hauptversammlung ist dies jedoch nicht der Fall. Es ist wichtig zu bedenken, dass es nicht ausreicht, einfach einen Antrag zu stellen, um einen Termin für die Anfahrt eines Notars zum Veranstaltungsort zu vereinbaren. Es ist erforderlich, einen Antrag auf Erteilung einer notariellen Urkunde zu verfassen, in dem das Datum, die Beginnzeit und der genaue Ort der Sitzung angegeben sind (Ziffer 4.3 des Handbuchs). Ein Beispieltext des Antrags ist in Anhang 1 des Handbuchs enthalten.

Allerdings kann nicht jeder Bewerber sein. Das Handbuch weist darauf hin, dass man sich bei der Bestimmung des Antragstellers an den Regeln für das Verfahren zur Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft orientieren sollte, da ein anderer Personenkreis gesetzlich nicht festgelegt ist. Bei den Antragstellern kann es sich um unterschiedliche Personen handeln, es kommt darauf an, wer unter bestimmten Umständen die Hauptversammlung in einem bestimmten Unternehmen einberuft - Exekutivagentur, Vertreter des Verwaltungsrats, Wirtschaftsprüfer usw. (siehe Tabelle).

Das Handbuch klärte nicht die Frage, ob der Antragsteller den Antrag persönlich beim Notar einreichen muss oder ob der bereits unterschriebene Antrag und andere erforderliche Unterlagen von einem anderen Mitarbeiter oder Kurier zum Notar gebracht werden können. Bei der Annahme eines Antrags gemäß dem Handbuch kann der Notar Folgendes zur Prüfung verlangen:

Satzung des Unternehmens;
Auszug aus dem Unified State Register of Legal Entities;
Dokumente, die die Autorität des Antragstellers bestätigen;
sonstige interne Dokumente, die das Verfahren zur Einberufung und Durchführung einer Sitzung regeln, sofern sie in der Satzung vorgesehen und genehmigt sind;
Teilnehmerliste (bei LLC), Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen (bei JSC);
eine Kopie der Mitteilung oder Mitteilung über die Einberufung der Versammlung, die den Teilnehmern (Aktionären) zugesandt wurde, unter Angabe der Tagesordnung der Versammlung (Ziffer 4.3 des Handbuchs).

Gleichzeitig weist die in Kapitel XX.3 der Grundlagen des Notarrechts erstellte Liste der Dokumente einige Unterschiede zu der oben dargestellten auf. Daher enthält es keinen Auszug aus dem Unified State Register of Legal Entities und keine Kopie der versandten Mitteilung oder Nachricht. Nach den Grundlagen des Notarrechts ist es jedoch erforderlich, einen Beschluss einer bevollmächtigten Person (Leitungsorgan) zur Einberufung einer Sitzung (Versammlung) vorzulegen und die Tagesordnung sowie ggf. weitere zu bestimmende Unterlagen zu genehmigen die Kompetenz des Leitungsorgans der Gesellschaft und die Beschlussfähigkeit der Versammlung (Artikel 103.10 der Grundlagen der Notargesetzgebung). Daher ist es besser, die Liste der erforderlichen Dokumente vorab mit dem Notar zu besprechen, wobei zu berücksichtigen ist, dass die Normen der Grundlagen des Notarrechts Vorrang vor den Normen des Handbuchs haben. In der Präambel des Handbuchs heißt es direkt, dass seine Bestimmungen berücksichtigt werden müssen, bevor Änderungen an den Grundlagen der Notargesetzgebung, dem Gesetz über JSC, dem Gesetz über LLC und anderen besonderen Gesetzen und Gesetzen vorgenommen werden.

Die Rolle des Notars bei der Versammlung ist unklar

Der Notar muss bei der Sitzung persönlich anwesend sein; Alternativen hierzu (Fernteilnahme etc.) sind derzeit nicht vorgesehen (Ziffer 5.1 des Handbuchs). Bezüglich des Ortes der Versammlung haben die Teilnehmer (Aktionäre) die Wahl. Sie können einen Notar in das Büro oder an einen anderen Ort rufen, an dem die Sitzung stattfinden wird, oder Sie können die Sitzung in den Räumlichkeiten eines Notariats abhalten, sofern die Satzung dies nicht verbietet. Hierzu ist es notwendig, diese Angelegenheit mit dem Notar abzustimmen und in der Bekanntmachung den Ort der Notarkanzlei als Ort der Sitzung anzugeben. Darüber hinaus kann die Sitzung auch in der Kanzlei eines Notars stattfinden, auch wenn in der Bekanntmachung eine andere Adresse angegeben ist. Dies ist zulässig, wenn alle Beteiligten (Gesellschafter) im Notariat anwesend sind (Ziffer 5.2 des Handbuchs).

Die Rolle des Notars bei dem Treffen ist ziemlich unklar. Einerseits bescheinigt es nur zwei Tatsachen – die Beschlussfassung durch die Hauptversammlung und die Zusammensetzung der bei der Beschlussfassung anwesenden Teilnehmer. Gleichzeitig wurde festgestellt, dass die Rechtmäßigkeit des getroffenen Beschlusses sowie die Vollständigkeit und Rechtmäßigkeit der von den Organen der Gesellschaft zur Vorbereitung der Versammlung getroffenen Maßnahmen (Information der Teilnehmer (Aktionäre) über die Versammlung, Einhaltung der Vorschriften) zu prüfen sind die Fristen für solche Informationen, Postversand notwendige Materialien usw.), ist er nicht verpflichtet (Ziffern 4.1., 4.3 des Handbuchs, Artikel 103.10 der Grundlagen der Notargesetzgebung).

Auch bei der Beglaubigung des Beschlusses der Hauptversammlung bestätigt der Notar nicht die Echtheit der Unterschriften der Teilnehmer. Die Beglaubigung einer Entscheidung und die Beglaubigung der Echtheit von Unterschriften sind unterschiedliche notarielle Handlungen. Wenn das Unternehmen jedoch alternativ eine Methode wie die Unterzeichnung der Entscheidung durch alle Beteiligten oder einen Teil der Beteiligten gewählt hat, kann dies auch der Notar tun (Ziffer 4.2 des Handbuchs).

Andererseits ist es schwierig zu vereinbaren, dass der Notar vollständig von der Kontrolle der Einhaltung des Verfahrens zur Durchführung der Versammlung und der Rechtmäßigkeit der Entscheidung ausgeschlossen ist. Um zunächst die Zusammensetzung der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung anwesenden Teilnehmer zu bestätigen, werden deren Identität (die Identität ihrer Vertreter), ihre Befugnisse sowie ihr Recht zur Teilnahme an der Sitzung festgestellt (Artikel 103.10 der Grundlagen der Notargesetzgebung). , Abschnitt 5.5 des Handbuchs). Dabei muss er berücksichtigen, was Gesetz, Satzung und interne Dokumente des Unternehmens vorsehen minimale Menge Beteiligte (Aktionäre), die bei jeder Beschlussfassung anwesend sein müssen (Quorum). Voraussetzung für die Eröffnung und Durchführung einer Sitzung ist das Vorhandensein der Beschlussfähigkeit zu mindestens einem Tagesordnungspunkt (Ziffer 5.4 des Handbuchs).

Zweitens prüft der Notar zur Bescheinigung, dass eine Entscheidung getroffen wurde, eine Vielzahl von Informationen:

Rechtsfähigkeit des Unternehmens;
die Entscheidungskompetenz des Leitungsorgans des Unternehmens;
Vorhandensein der Beschlussfähigkeit bei einer Versammlung oder Versammlung;
Verfügbarkeit benötigte Menge Stimmen, um eine Entscheidung in Übereinstimmung mit dem Gesetz und den Gründungsurkunden auf der Grundlage einer von der Auszählungskommission oder einer anderen zur Auszählung befugten Person vorgelegten Stimmenauszählung zu treffen (Artikel 103. 10 Grundlagen der Notargesetzgebung).

Der Notar ist während der gesamten Sitzung anwesend, von der Eröffnung der Versammlung bis zur Entscheidung über den letzten Punkt der Tagesordnung oder über den letzten Punkt, für den ein Beschlussquorum besteht, und wenn abgestimmt wird durch Stimmzettel erfolgen - bis zur Bekanntgabe der Ergebnisse der Stimmenauszählung ( Ziffer 5.12 des Handbuchs). Gleichzeitig wird sowohl eine positive als auch eine negative Entscheidung zum Tagesordnungspunkt bescheinigt (Ziffer 4.1 des Handbuchs).

In diesem Fall nimmt der Notar nicht die Aufgaben der Auszählungskommission wahr und ist nicht für die Richtigkeit der von der Auszählungskommission (Zähler) bereitgestellten Daten zu den Abstimmungsergebnissen verantwortlich (Ziffer 5.12 des Handbuchs). Daher ist es für Personen, die eine Sitzung organisieren, wichtig, sich um die Führung des Protokolls der Auszählungskommission (sofern im Unternehmen eine solche eingerichtet wurde) oder eines vom Sitzungssekretär geführten Entwurfs des Protokolls sowie der Zeichnung zu kümmern einen Bericht über die Abstimmungsergebnisse erstellen, wenn getroffene Entscheidungen werden in der Sitzung nicht bekannt gegeben. In manchen Gesellschaften wurden diese Verantwortlichkeiten oft vernachlässigt. Dies ist nun aber wichtig, da der Notar am Ende der Sitzung Kopien dieser Dokumente anfordern kann (Ziffer 5.12 des Handbuchs), um nachträgliche Anpassungen der getroffenen Entscheidungen auszuschließen.

Der Notar benötigt diese Dokumente möglicherweise nicht. Wenn es sich jedoch um eine Versammlung in einer Aktiengesellschaft handelt und die Abstimmung mittels Stimmzetteln erfolgt ist, kann auf die Vorlage eines Protokolls über die Abstimmungsergebnisse an die Auszählungskommission oder eines Berichts über die Abstimmungsergebnisse nicht verzichtet werden. Es ist notwendig, die festgelegten Fristen einzuhalten: Für die Erstellung des Protokolls der Auszählungskommission sind nicht mehr als drei Tage vorgesehen, für einen Bericht über die Abstimmungsergebnisse nicht mehr als vier Tage (Artikel 62 des Gesetzes über die JSC). .

Zu Ihrer Information

Für die Verweigerung der Bestätigung einer Entscheidung gibt es nur zwei Gründe

Ein Notar kann ablehnen, wenn die Vornahme einer notariellen Urkunde rechtswidrig ist (Artikel 48 der Grundlagen des Notarrechts). Für die Verweigerung dieser notariellen Urkunde gibt es nur zwei Gründe. Erstens: wenn die Sitzung in Abwesenheit stattfand. Ein Notar kann Entscheidungen nur in einer persönlichen Sitzung beglaubigen. Zur Durchführung dieser Aktion ist die physische Anwesenheit der Teilnehmer am Tagungsort erforderlich (Ziffer 6.1 des Handbuchs). Zweitens: Ein Notar kann die Annahme unbedeutender Entscheidungen nicht bescheinigen, wenn ihm diese Unbedeutsamkeit zum Zeitpunkt der Ausstellung der Bescheinigung offensichtlich ist (Ziffer 5.1 des Handbuchs, Artikel 103.10 der Grundlagen der Notargesetzgebung). Die Gründe für die Nichtigkeit der Entscheidung sind in Art. aufgeführt. 181.5 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation (die Entscheidung wurde ohne Beschlussfähigkeit getroffen, die Angelegenheit fällt nicht in die Zuständigkeit der Versammlung usw.). Ein Beschluss der Hauptversammlung, der das Recht eines Teilnehmers einschränkt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, an der Erörterung von Tagesordnungspunkten teilzunehmen und bei Entscheidungen abzustimmen, ist ebenfalls ungültig (Teil 3, Satz 1, Artikel 32 des LLC-Gesetzes). ). Geringfügige Abweichungen in der Teilnehmerliste oder der Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen mit Ausweisdokumenten stellen keinen Grund für die Verweigerung einer notariellen Urkunde dar (Ziffer 5.5 des Handbuchs).

Liegen keine Ablehnungsgründe vor, erstellt und stellt der Notar am Ende der Sitzung eine Bescheinigung aus, die die Annahme des Beschlusses durch die Hauptversammlung der Gesellschafter der Handelsgesellschaft und die Zusammensetzung der bei der Annahme anwesenden Gesellschafter bescheinigt .

Die Höhe der Gebühr für die notarielle Beurkundung einer Entscheidung wurde genehmigt

Für die notarielle Beurkundung der Entscheidung und der Zusammensetzung der Beteiligten gibt es einen gesonderten Tarif. Ab dem 1. Januar 2015 beträgt die Gebühr für die Beglaubigung einer Entscheidung des Leitungsorgans einer juristischen Person 3.000 Rubel. für jede Stunde der Anwesenheit eines Notars bei einer Sitzung des Gremiums (Ziffer 12.7, Artikel 22.1 der Grundlagen der Notargesetzgebung in der Fassung des Bundesgesetzes Nr. 457-FZ vom 29. Dezember 2014 „Über Änderungen bestimmter Rechtsakte des Notars“) Russische Föderation").

Unter Anwälten gab es viele Streitigkeiten über die Notwendigkeit, Entscheidungen von LLCs, die aus ihrem ersten Teilnehmer bestehen, notariell zu beglaubigen. Schauen wir uns dieses Problem auf der Grundlage der aktuellen Gesetzgebung an.

Artikel 61.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation besagt, dass es notwendig ist, die von der Hauptversammlung einer GmbH getroffenen Entscheidungen und die Zusammensetzung einer solchen Versammlung durch Beglaubigung dieser Tatsache im Beisein eines Notars zu bestätigen. Seit 2016 ist es klar diese notarielle Beglaubigung von Entscheidungen des einzigen Gesellschafters einer LLC ist nur erforderlich, wenn der Gründer beschließt, das genehmigte Kapital (im Folgenden: genehmigtes Kapital) der Gesellschaft zu erhöhen. Dabei spielt es keine Rolle, welche Methode zur Kapitalerhöhung gewählt wird. Dies könnte die Anziehungskraft eines anderen Gründers sein oder der Wunsch eines bestehenden Teilnehmers, seinen Beitrag zum Unternehmen zu erhöhen. Auf jeden Fall, notarielle Beglaubigung der Entscheidung des einzigen Teilnehmers der LLC Es ist unbedingt erforderlich, das Strafgesetzbuch zu erhöhen.

Änderungen des Strafgesetzbuches müssen den Steuerbehörden mit einem Antrag im Formular P13001 mitgeteilt werden, dem das erforderliche Dokumentenpaket beigefügt ist, einschließlich einer notariell beglaubigten Entscheidung des Alleingesellschafters der GmbH.

Auf Initiative des Firmeninhabers kann er jede seiner Entscheidungen notariell beurkunden lassen. Schiedsgerichtspraxis hat das immer wieder gezeigt Beglaubigung von Entscheidungen des einzigen Teilnehmers der LLC, verkürzte die Verhandlungszeit erheblich. Die notariell beurkundete Entscheidung des Alleingründers ermöglicht es dem Gericht, die Verlässlichkeit und Echtheit der Entscheidung nicht nachzuvollziehen, sondern sich nur auf die Ansprüche zu konzentrieren.

Obwohl es nicht erforderlich ist, die Entscheidungen des alleinigen Eigentümers der Gesellschaft mit Ausnahme der Kapitalerhöhung notariell zu beglaubigen, ist es besser, in der Satzung der Gesellschaft eine Methode zur notariellen Beurkundung von Entscheidungen vorzusehen, die später alle Entscheidungen ermöglicht Rechtskonflikte können schnell und effektiv berücksichtigt werden. Durch die Teilnahme eines Notars an der Sitzung werden die Rechte des Eigentümers maximal geschützt; Sie haben stets ausreichende Beweise dafür, dass die in der GmbH getroffenen Entscheidungen nicht gefälscht sind. Wenn eine LLC einen Eigentümer hat, ist es nicht schwierig, die getroffenen Entscheidungen durch einen Besuch bei einem Notar zu beglaubigen.

Dieses Thema erfreut sich großer Beliebtheit und wird unter Anwälten ausführlich diskutiert. Das Ziel des Gesetzgebers ist jedoch sehr einfach: die Zuverlässigkeit der Informationen sicherzustellen und die Entscheidungen der Eigentümer der Unternehmen transparenter zu machen. Es besteht kein Zweifel daran, dass der Gesetzgeber die Rolle des Notars in der Geschäftstätigkeit juristischer Personen zunehmend stärkt. Jedes Jahr nimmt die Zahl der Gerichtsverfahren zu Unternehmensstreitigkeiten zu, weshalb der Rolle des Notars für das Funktionieren von Unternehmen besondere Aufmerksamkeit gewidmet wird.

Die in diesem Artikel bereitgestellten Informationen stellen kein öffentliches Angebot dar.