Vorlesungszusammenfassung: Öffentliche und nichtöffentliche Wirtschaftsunternehmen. Was ist der Unterschied zwischen einer öffentlichen Aktiengesellschaft und JSC

Das Wesen und die Merkmale öffentlicher und nicht öffentlicher Unternehmen

Um zu verstehen, wie man den Status einer bestimmten Gesellschaft bestimmt, ist es notwendig, die Normen zu analysieren, die diese Kategorien definieren.

öffentliche Gesellschaft - Aktiengesellschaft dessen Aktien und Wertpapiere, die in seine Aktien umgewandelt werden können:

öffentlich platziert werden (durch offene Zeichnung);

und/oder gemäß den Bedingungen der Wertpapiergesetze öffentlich gehandelt werden.

Die Vorschriften über Aktiengesellschaften gelten auch für Aktiengesellschaften, deren Satzung und Firmenname einen Hinweis darauf enthalten, dass die Gesellschaft börsennotiert ist (Absatz 1, Artikel 66.3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Aktiengesellschaft - eine Handelsgesellschaft, die auf Aktien (Wertpapieren) basiert, die in einem unbestimmten Personenkreis platziert und verbreitet werden. Dies ist eine Gesellschaft mit einer unbegrenzten und sich dynamisch ändernden Mitgliedschaft. Publizität bedeutet, dass sich die Aktiengesellschaft auf einen unbegrenzten Kreis von Teilnehmern konzentriert (Aktien werden einem breiten Personenkreis zum Verkauf angeboten).

Aktiengesellschaften zeichnen sich durch eine große Anzahl unterschiedlicher Anteilseigner aus. Um einen Interessenausgleich letzterer zu gewährleisten, werden die Aktivitäten solcher Aktiengesellschaften hauptsächlich durch zwingende Normen geregelt, die eindeutige Standardregeln für das Verhalten von Kapitalgesellschaftsmitgliedern vorschreiben. Die Verwendung von Standards, die nicht nach dem Ermessen der herrschenden Gesellschafter geändert werden können, garantiert die Anziehung von Investoren.

Aktiengesellschaften leihen sich auf dem Wertpapiermarkt eine unbegrenzte Anzahl von Personen aus, sie decken ein breites Spektrum unterschiedlicher Investoren ab: institutionelle (Staat, Banken und Investmentgesellschaften), kollektive (kollektive Investmentfonds, Pensionsfonds), kleine Einzelanleger. Die Tätigkeit öffentlicher Unternehmen wird weitgehend durch zwingende Normen geregelt, die den Interessenausgleich einer heterogenen und sich dynamisch verändernden Masse von Investoren sicherstellen sollen. Daher hat diese Art von Wirtschaftsgesellschaft im Gegensatz zu einer nicht-öffentlichen Gesellschaft wenig Freiheiten der unternehmensinternen Selbstorganisation.

Nichtöffentliche Gesellschaft - eine Handelsgesellschaft, die die gesetzlich festgelegten Kriterien für Aktiengesellschaften nicht erfüllt. Dies ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und eine Aktiengesellschaft, die nicht die in Absatz 1 der Kunst genannten Kriterien erfüllt. 66.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation (Abschnitt 2, Artikel 66.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation).

Nicht börsennotierte Unternehmen sind zum einen Handelsgesellschaften, deren Anteile einem festgelegten Personenkreis zugeteilt werden und nicht an die Börse gehen. Zweitens umfasst diese Kategorie Unternehmen, die auf einem Vermögenswert mit geringem Umsatz basieren - einem Anteil am genehmigten Kapital einer LLC. Solche Unternehmen konzentrieren sich auf eine begrenzte, kleine, vorher festgelegte Zusammensetzung von Teilnehmern. Sie können spezielle Mechanismen anwenden, um die persönliche Zusammensetzung ihrer Teilnehmer zu steuern, und sie haben viel mehr Freiheiten bei der unternehmensinternen Selbstorganisation.

Die Aktivitäten von nicht-öffentlichen Unternehmen werden hauptsächlich durch dispositive Normen der Gesetzgebung geregelt, die die Festlegung individueller Verhaltensregeln (Interaktion) der Unternehmensteilnehmer nach eigenem Ermessen ermöglichen. Nicht börsennotierte Unternehmen nehmen keine Kredite auf offener Markt. An sie werden mehr dispositive Normen adressiert, sie haben potenziell größere Freiheiten der unternehmensinternen Selbstorganisation – also die Fähigkeit, Interaktionsregeln nach eigenem Gutdünken aufzustellen.

Gegenwärtig verläuft die Wasserscheide zwischen der strengen zwingenden Regelung der unternehmensinternen Beziehungen und den maßgeblichen dispositiven Grundsätzen zwischen zwei Arten von Handelsgesellschaften – Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die Reform des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation verschob es entlang der Linie von öffentlichen und nicht öffentlichen Unternehmen.

Kritisiert wird die Zusammenführung verschiedener Rechtsformen von Handelsgesellschaften: Aktiengesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung auf Aktien des genehmigten Kapitals zu einer gemeinsamen Unternehmensform (nicht öffentlich). Nach Ansicht einiger Experten führt dies zu einer Vermischung dieser grundsätzlich unterschiedlichen Geschäftseinheiten.

Bundesgesetz Nr. 99-FZ, verabschiedet am 5. Mai 2014, wurden zivilrechtliche Änderungen hinsichtlich Organisations- und Rechtsform vorgenommen Rechtspersonen. Am 1. September 2014 traten die neuen Bestimmungen von Artikel 4 des ersten Teils des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation in Kraft:

Diese Form von juristischen Personen wie CJSC wird jetzt abgeschafft.
Alle Wirtschaftsunternehmen werden in öffentliche und nicht-öffentliche Unternehmen unterteilt.

Welche Unternehmen werden als nicht-öffentlich eingestuft?

Als nicht-öffentliche Unternehmen gelten nach den neuen Regeln diejenigen Aktiengesellschaften, die ihre Aktien einem eng begrenzten Personenkreis unterbreiten und nicht an der Börse in Umlauf bringen. Ein ähnlicher Status wird von LLCs erworben, die die Kriterien nicht erfüllen.

Davon ist der Gesetzgeber überzeugt wirtschaftliche Organisationen in Form einer CJSC sind keine Aktiengesellschaften, da ihre Anteile untereinander verteilt werden geschlossene Liste Teilhaber und kann sogar in den Händen eines einzigen Aktionärs sein. Somit unterscheiden sich diese Gesellschaften praktisch nicht von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und können in eine GmbH oder eine Produktionsgenossenschaft umgewandelt werden.

Die Umwandlung einer geschlossenen Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nicht zwingend. Eine CJSC hat das Recht, eine Aktienform beizubehalten und den Status einer nicht börsennotierten Gesellschaft zu erlangen, wenn sie keine Anzeichen von Publizität aufweist.

Änderungen des Zivilrechts betreffen LLCs praktisch nicht. Nach der neuen Klassifizierung werden diese juristischen Personen automatisch als nicht-öffentlich anerkannt. Sie unterliegen keinen Ummeldepflichten im Zusammenhang mit dem neuen Status.

Nicht öffentliche Aktiengesellschaften

Eine nicht öffentliche Aktiengesellschaft ist eine juristische Person, die die folgenden Kriterien erfüllt:

der Mindestbetrag des genehmigten Kapitals beträgt 10.000 Rubel;
die Zahl der Gesellschafter nicht mehr als 50 beträgt;
der Name der Organisation weist nicht darauf hin, dass sie öffentlich ist;
die aktien der gesellschaft werden nicht an der börse platziert und nicht im Wege der offenen zeichnung zum erwerb angeboten.

Der Name und die Gründungsdokumente von Aktiengesellschaften müssen mit der aktuellen Fassung des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation in Einklang gebracht werden, insbesondere sollte das Wort „geschlossen“ aus dem Firmennamen einer CJSC ausgeschlossen werden. Sie können später Änderungen in der Titeldokumentation korrigieren, wenn Sie geplante Änderungen daran vornehmen.

Die Anerkennung einer JSC als nicht-öffentlich gibt ihr im Vergleich zu einer Aktiengesellschaft viel größere Freiheit bei der Verwaltung ihrer Aktivitäten. Daher ist das ehemalige CJSC nicht verpflichtet, Informationen über seine Arbeit in offenen Quellen zu veröffentlichen. Auf Beschluss der Gesellschafter kann die Leitung des Vereins vollständig in die Hände des Vorstandes oder des Alleinigen übertragen werden ausführendes Organ Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung hat das Recht, den Nennwert der Aktien, ihre Anzahl und Art, zur Einräumung von Zusatzrechten an einzelne Teilnehmer selbständig festzulegen. JSC-Wertpapiere werden in einer einfachen Transaktion gekauft und verkauft.

Alle Entscheidungen der JSC müssen von einem Notar oder Registrar beglaubigt werden. Die Führung des Aktionärsregisters einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft wird einem spezialisierten Registerführer übertragen.

LLCs als nicht öffentliche Unternehmen

Die Tätigkeit von Wirtschaftssubjekten in Form von LLC wird durch Art. 96-104 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation:

der Mindestbetrag des genehmigten Kapitals beträgt 10.000 Rubel;
Zusammensetzung der Teilnehmer - maximal 50;
die Teilnehmerliste wird von der Gesellschaft selbst geführt, alle Änderungen werden im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen eingetragen;
Die Befugnisse der Teilnehmer werden standardmäßig gemäß ihren Anteilen am genehmigten Kapital festgelegt, können jedoch geändert werden, wenn die nicht öffentliche Gesellschaft einen Gesellschaftsvertrag hat oder nachdem die entsprechenden Bestimmungen in der Satzung der Gesellschaft mit der Festlegung von Änderungen des Einheitlichen Staatsregisters getroffen wurden von juristischen Personen;
Die Transaktion zur Veräußerung von Anteilen wird notariell beurkundet, die Tatsache der Übertragung von Rechten wird in das Unified State Register of Legal Entities eingetragen.

Anders als die Dokumentation von Aktiengesellschaften sind die im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Informationen einer nicht börsennotierten Gesellschaft vertraulich und werden nicht an Dritte weitergegeben.

Mit dem Inkrafttreten von Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation muss die Registrierung von Entscheidungen der Gesellschafter in Anwesenheit eines Notars erfolgen. Es gibt jedoch andere Möglichkeiten, die dem Gesetz nicht widersprechen, nämlich:

Änderungen der Satzung, die eine andere Art der Bestätigung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der LLC definieren;
obligatorische Zertifizierung der Protokolle des Unternehmens mit den Unterschriften aller Beteiligten;
Anwendung technische Mittel, Festsetzung der Tatsache der Annahme des Dokuments.

Neben CJSC ist auch die Rechtsform ALC (Additional Liability Company) vom zivilrechtlichen Verkehr ausgeschlossen. Nach den neuen Regeln müssen sich solche Organisationen als nicht-öffentliche LLCs neu registrieren lassen.

Es ist möglich, dass wir in naher Zukunft mit weiteren Änderungen der Rechtsnormen in Bezug auf juristische Personen rechnen müssen, da die Gesetze über Aktiengesellschaften, über den Wertpapiermarkt und über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die die Aktivitäten von JSCs und LLCs regeln, immer noch bestehen alte Ausgaben (ohne Aufteilung in Publikums- und Nicht-Publikumsunternehmen).

Öffentliche und nichtöffentliche Unternehmen als Gegenstand des Wirtschaftsrechts

Das Bundesgesetz Nr. 99-FZ, verabschiedet am 5. Mai 2014, änderte die Zivilgesetzgebung in Bezug auf die Organisations- und Rechtsformen juristischer Personen. Am 1. September 2014 traten die neuen Bestimmungen von Artikel 4 des ersten Teils des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation in Kraft:

1. Eine solche Form von juristischen Personen wie CJSC wird jetzt abgeschafft.

2. Alle Wirtschaftseinheiten sind in öffentliche und nicht öffentliche Unternehmen unterteilt.

Was sind öffentliche und nicht öffentliche Aktiengesellschaften?

Aktiengesellschaft als öffentlich gilt, wenn seine Aktien und Wertpapiere öffentlich gepostet oder gehandhabt auf dem Wertpapiermarkt. Auch eine Aktiengesellschaft gilt als börsennotiert, wenn aus Satzung und Firma hervorgeht, dass es sich bei der Gesellschaft um eine Publikumsgesellschaft handelt. Alle anderen Aktiengesellschaften (JSC) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLC) werden nicht öffentlich

Was ist eine börsennotierte gesellschaft

Solche Organisationen sind verpflichtet, Informationen über ihre Eigentümer und verbundenen Unternehmen sowie über wesentliche Tatsachen offenzulegen, die die Tätigkeit des Emittenten beeinflussen können. Dies ist im Interesse potenzieller Aktionäre erforderlich, um die Transparenz des Anlageprozesses in Wertpapiere der Gesellschaft zu erhöhen.

Aktiengesellschaften zeichnen sich durch folgende Merkmale aus:

- Aktien der Gesellschaft können von einem unbeschränkten Personenkreis erworben und frei veräußert werden;

Informationen über die Eigentümerstruktur und Ergebnisse Wirtschaftstätigkeit Aktiengesellschaft ist in Open Source;

Wertpapiere einer Publikumsgesellschaft werden an der Börse platziert oder im Wege der offenen Zeichnung verkauft, auch unter Verwendung von Werbung;

Daten über abgeschlossene Transaktionen mit Aktien des Unternehmens (deren Anzahl und Preis) stehen allen Marktteilnehmern zur Verfügung und können zur Analyse der Wertdynamik von Wertpapieren verwendet werden.

Voraussetzungen für die Einstufung eines Unternehmens als Aktiengesellschaft

Gemäß den neuen Standards (Artikel 66.3. Nr. 99-FZ) wird eine Aktiengesellschaft in 2 Fällen als Aktiengesellschaft anerkannt:

1. Die Gesellschaft gibt ihre Aktien zum freien Umlauf durch offene Zeichnung oder Platzierung an der Börse gemäß dem Gesetz „Über den Wertpapiermarkt“ aus.

2. Der Name und die Satzung weisen darauf hin, dass die Organisation öffentlich ist.

Weist eine bereits operierende Gesellschaft die Merkmale einer offenen Aktiengesellschaft auf, erhält sie einen öffentlichen Status, unabhängig davon, ob dies im Namen der Gesellschaft erwähnt wird. CJSC und andere Organisationen, die diese Funktionen nicht haben, werden als nicht öffentlich anerkannt.

Folgen der Erlangung des öffentlichen Status

Die Öffentlichkeit der Gesellschaft impliziert eine erhöhte Verantwortung und eine strengere Regulierung ihres Funktionierens, da sie Eigentumsinteressen betrifft eine große Anzahl Aktionäre.

1. Offene Aktiengesellschaften, die ab dem 1. September 2014 tätig sind, müssen Änderungen ihres Firmennamens in das Einheitliche Staatliche Register der juristischen Personen eintragen lassen, einschließlich eines darin enthaltenen Hinweises auf die Veröffentlichung. Gleichzeitig müssen die Titeldokumente nicht angepasst werden, wenn sie den Normen des Bürgerlichen Gesetzbuchs nicht widersprechen - dies kann bei der ersten Änderung der Gründungsdokumente der AG erfolgen.

2. Ab dem Zeitpunkt der Festlegung des Veröffentlichungsstatus im Namen der Organisation im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen erwirbt das Postrecht ihre Anteile an der Börse

3. Eine Aktiengesellschaft muss aus einem kollegialen Leitungsorgan bestehen mindestens 5 Mitglieder.

4. Die Führung des Aktionärsregisters einer öffentlichen JSC wird übertragen ein unabhängiges lizenziertes Unternehmen.

5. Organisation nicht berechtigt den freien Umlauf ihrer Aktien beeinträchtigen: Beschränkungen hinsichtlich Größe und Wert des Pakets in den Händen eines Anlegers auferlegen, Einzelpersonen ein Vorkaufsrecht auf den Kauf von Wertpapieren einräumen, in irgendeiner Weise die Veräußerung von Aktien auf Verlangen des Anlegers verhindern Aktionär.

6. Der Emittent ist verpflichtet offener Zugang Posten Sie Informationen über Ihre Aktivitäten:

Jahresbericht;

jährlich Jahresabschlüsse;

Liste der verbundenen Unternehmen;

JSC-Charta;

Entscheidung zur Ausgabe von Aktien;

Benachrichtigung über die Abhaltung einer Aktionärsversammlung;

andere gesetzlich vorgeschriebene Daten.

Der Gesetzgeber geht davon aus, dass Wirtschaftsorganisationen in Form von CJSCs eigentlich keine Aktiengesellschaften sind, da ihre Anteile auf eine geschlossene Teilnehmerliste verteilt sind und sich sogar in den Händen eines einzigen Aktionärs befinden können. Somit unterscheiden sich diese Gesellschaften praktisch nicht von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und können in eine GmbH oder eine Produktionsgenossenschaft umgewandelt werden.

Die Umwandlung einer geschlossenen Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nicht zwingend. Eine CJSC hat das Recht, ihre Aktionärsform beizubehalten und in diesem Fall den Status einer nicht börsennotierten Gesellschaft zu erlangen, wenn es keine Anzeichen von Werbung gibt.

Änderungen des Zivilrechts sind praktisch nicht betroffen GMBH. Nach der neuen Klassifikation werden diese juristischen Personen anerkannt nicht-öffentlich automatisch. Sie unterliegen keinen Ummeldepflichten im Zusammenhang mit dem neuen Status.

Nicht öffentliche Aktiengesellschaften

Eine nicht öffentliche Aktiengesellschaft ist eine juristische Person, die die folgenden Kriterien erfüllt:

der Mindestbetrag des genehmigten Kapitals beträgt 10.000 Rubel;

die Zahl der Gesellschafter nicht mehr als 50 beträgt;

der Name der Organisation weist nicht darauf hin, dass es sich um eine Öffentlichkeit handelt

die aktien der gesellschaft werden nicht an der börse platziert und nicht im Wege der offenen zeichnung zum erwerb angeboten.

aus dem Firmennamen von CJSC folgt Streichen Sie das Wort "geschlossen".

Die Anerkennung einer JSC als nicht-öffentlich gibt ihr im Vergleich zu einer Aktiengesellschaft viel größere Freiheit bei der Verwaltung ihrer Aktivitäten. Daher ist das ehemalige CJSC nicht verpflichtet, Informationen über seine Arbeit in offenen Quellen zu veröffentlichen. Auf Beschluss der Gesellschafter kann die Geschäftsführung der Gesellschaft vollständig in die Hände des Vorstandes oder des alleinigen Exekutivorgans der Gesellschaft übertragen werden. Die Gesellschafterversammlung hat das Recht, den Nennwert der Aktien, ihre Anzahl und Art, zur Einräumung von Zusatzrechten an einzelne Teilnehmer selbständig festzulegen. JSC-Wertpapiere werden in einer einfachen Transaktion gekauft und verkauft.

LLCs als nicht öffentliche Unternehmen

Der Mindestbetrag des genehmigten Kapitals beträgt 10.000 Rubel;

Zusammensetzung der Teilnehmer - maximal 50;

Die Teilnehmerliste wird von der Gesellschaft selbst geführt, alle Änderungen werden im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen eingetragen;

Die Befugnisse der Teilnehmer werden standardmäßig gemäß ihren Anteilen am genehmigten Kapital festgelegt, können jedoch geändert werden, wenn die nicht öffentliche Gesellschaft einen Gesellschaftsvertrag hat oder nachdem die entsprechenden Bestimmungen in der Satzung der Gesellschaft mit der Festlegung von Änderungen des Einheitlichen Staatsregisters getroffen wurden von juristischen Personen;

Die Transaktion zur Veräußerung von Anteilen wird notariell beurkundet, die Tatsache der Übertragung von Rechten wird in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen eingetragen.

Die Eintragung von Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft muss in Anwesenheit eines Notars erfolgen. Es gibt jedoch andere Möglichkeiten, die dem Gesetz nicht widersprechen, nämlich:

Einführung von Satzungsänderungen, die eine andere Art der Bestätigung der Beschlüsse der Versammlung der Teilnehmer der LLC definieren;

Obligatorische Beglaubigung der Protokolle des Unternehmens mit den Unterschriften aller Beteiligten;

Die Verwendung technischer Mittel, die die Tatsache der Annahme des Dokuments fixieren.

Eine öffentliche Aktiengesellschaft ist ein neuer Begriff im russischen Zivilrecht. Auf den ersten Blick mag es scheinen, dass nicht-börsennotierte und öffentliche Aktiengesellschaften nur neue Namen für CJSC und OJSC sind. Aber ist es wirklich so?

Was versteht man unter einer öffentlichen Aktiengesellschaft?

Das Bundesgesetz Nr. 99-FZ vom 5. Mai 2014 (im Folgenden als Gesetz Nr. 99-FZ bezeichnet) hat das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation um eine Reihe neuer Artikel ergänzt. Einer von ihnen, Art. 66.3 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation führt eine neue Klassifikation von Aktiengesellschaften ein. Die bereits bekannten CJSC und OJSC wurden nun durch NAO und PJSC ersetzt - nicht öffentlich und. Dies ist nicht die einzige Änderung. Insbesondere das Konzept einer Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung (ALC) ist jetzt aus dem Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation verschwunden. Allerdings waren sie ohnehin nicht sehr beliebt: Laut dem Unified State Register of Legal Entities vom Juli 2014 gab es in Russland nur etwa 1.000 von ihnen – mit 124.000 CJSCs und 31.000 OJSCs.

Was bedeutet öffentliche Aktiengesellschaft? In der aktuellen Fassung des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, deren Aktien und andere Wertpapiere frei auf dem Markt verkauft werden können.

Die Vorschriften über eine öffentliche Aktiengesellschaft gelten für eine Aktiengesellschaft, deren Satzung und Name darauf hinweisen, dass die Aktiengesellschaft öffentlich ist. Für PJSCs, die vor dem 01.09.2014 gegründet wurden und deren Firmenname einen Hinweis auf Publizität enthält, gilt die in Absatz 7 von Art. 27 des Gesetzes "Über Änderungen ..." vom 29. Juni 2015 Nr. 210-FZ. Eine solche PJSC, die vor dem 01.07.2020 keine öffentlichen Aktienemissionen hat, muss:

bei der Zentralbank einen Antrag auf Registrierung eines Anteilsprospekts stellen,
Entfernen Sie das Wort „öffentlich“ aus seinem Namen.

Neben Aktien kann eine Aktiengesellschaft auch andere Wertpapiere ausgeben. Jedoch Kunst. 66.3 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation sieht den Publizitätsstatus nur für Wertpapiere vor, die in Aktien umgewandelt werden können. Ergebend nicht öffentliche Unternehmen darf Wertpapiere in den öffentlichen Umlauf bringen, mit Ausnahme von Aktien und darin wandelbaren Wertpapieren.

Was ist der Unterschied zwischen einer öffentlichen Aktiengesellschaft und einer offenen

In Betracht ziehen anders als JSC. Obwohl die Änderungen nicht grundlegend sind, kann ihre Unwissenheit das Leben des Managements und der Aktionäre von PJSC ernsthaft erschweren.

Offenlegung

Wenn früher die Verpflichtung zur Offenlegung von Informationen über die Aktivitäten einer OJSC bedingungslos war, hat eine Aktiengesellschaft jetzt das Recht, bei der Zentralbank der Russischen Föderation einen Antrag auf Befreiung davon zu stellen. Diese Möglichkeit kann genutzt werden öffentliche und nicht öffentliche Unternehmen, jedoch ist es für die öffentliche Veröffentlichung viel relevanter.

Darüber hinaus war es für ein JSC bisher erforderlich, Informationen über die Gründungsurkunde einzugeben Alleingesellschafter und veröffentlichen Sie diese Informationen. Jetzt reicht es aus, Daten in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen einzugeben.

Bezugsrecht zum Kauf von Aktien und Wertpapieren

Eine offene Aktiengesellschaft war berechtigt, in ihrer Satzung Fälle vorzusehen, in denen zusätzliche Aktien und Wertpapiere einem bevorzugten Kauf durch bestehende Aktionäre und Inhaber von Wertpapieren unterliegen. Aktiengesellschaft ist in allen Fällen verpflichtet, sich nur an das Bundesgesetz "Über Aktiengesellschaften" vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ (im Folgenden - Gesetz Nr. 208-FZ) zu halten. Verweise auf die Satzung sind nicht mehr gültig.

Registerführung, Zählkommission

Wenn es einem OJSC in einigen Fällen erlaubt war, ein eigenes Aktionärsregister zu führen, dann öffentliche und nicht öffentliche Aktiengesellschaften müssen diese Aufgabe immer an spezialisierte lizenzierte Organisationen delegieren. Gleichzeitig muss der Registrar für eine PJSC unabhängig sein.

Gleiches gilt für die Zählkommission. Nun sollten Fragen im Zusammenhang mit ihrer Zuständigkeit von einer unabhängigen Organisation entschieden werden, die über eine Lizenz für die entsprechende Art von Tätigkeit verfügt.

Gesellschaftsmanagement

Öffentliche und nicht-öffentliche JSCs: Was sind die Unterschiede?

Im Großen und Ganzen gelten für PJSC die Regeln, die zuvor für OJSCs galten. NAO hingegen ist hauptsächlich ehemalige ZAO.
Das Hauptmerkmal einer PJSC ist eine offene Liste potenzieller Käufer von Aktien. NAO hingegen ist nicht berechtigt, seine Aktien öffentlich zu versteigern: Ein solcher Schritt macht sie kraft Gesetzes automatisch zu PJSC, auch ohne Änderung der Satzung.
Für PJSCs ist das Managementverfahren streng gesetzlich verankert. So bleibt etwa die Regel bestehen, wonach sich die Zuständigkeit des Verwaltungsrats oder des geschäftsführenden Organs nicht auf Angelegenheiten erstrecken kann, die Gegenstand der Beratung durch die Hauptversammlung sind. Eine nicht-öffentliche Gesellschaft hingegen kann einige dieser Angelegenheiten an ein Kollegium übertragen.
Der Status der Teilnehmer und die Entscheidung der Hauptversammlung in PJSC müssen von einem Vertreter der Organisation-Registrant bestätigt werden. Der NAO hat die Wahl: Sie können denselben Mechanismus verwenden oder sich an einen Notar wenden.
Nicht öffentliche Aktiengesellschaft weiterhin das Recht haben, in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag zwischen den Aktionären das Recht zum Vorkauf von Aktien vorzusehen. Für Aktiengesellschaft eine solche Anordnung ist absolut inakzeptabel.
In PJSC geschlossene Unternehmensvereinbarungen sollten offengelegt werden. Für den NAO reicht es aus, das Unternehmen über die Tatsache des Abschlusses einer solchen Vereinbarung zu informieren.
Die in Kapitel XI.1 des Gesetzes Nr. 208-FZ vorgesehenen Verfahren in Bezug auf Angebote und Mitteilungen zum Rückkauf von Wertpapieren gelten nach dem 1. September 2014 nicht für JSCs, die ihren Status als nicht öffentlich durch Änderungen in der offiziell festgelegt haben Charta.

Gesellschaftsvertrag in Aktiengesellschaften

Eine Neuerung, die PJSCs und NAOs weitgehend betrifft, ist auch eine Unternehmensvereinbarung. Gemäß dieser Vereinbarung zwischen den Aktionären verpflichten sich alle oder einige von ihnen, ihre Rechte nur auf eine bestimmte Weise zu nutzen:

eine einheitliche Position bei der Abstimmung einnehmen;
einen gemeinsamen Preis für alle Teilnehmer für ihre Anteile festlegen;
deren Erwerb unter bestimmten Umständen erlauben oder verbieten.

Die Vereinbarung hat jedoch auch ihre Grenzen: Sie kann die Aktionäre nicht dazu verpflichten, immer mit der Position der Leitungsgremien der JSC übereinzustimmen.

Tatsächlich gab es schon immer Möglichkeiten, eine einheitliche Position für alle oder einen Teil der Aktionäre zu etablieren. Allerdings haben sie nun durch zivilrechtliche Änderungen aus der Kategorie der „Gentleman's Agreements“ auf die offizielle Ebene überführt. Nun kann der Verstoß gegen eine Unternehmensvereinbarung sogar zum Grund werden, die Beschlüsse der Hauptversammlung als rechtswidrig anzuerkennen.

Für nicht börsennotierte Unternehmen kann eine solche Vereinbarung ein zusätzliches Managementmittel sein. Wenn alle Aktionäre (Teilnehmer) an der Unternehmensvereinbarung teilnehmen, können viele Fragen der Unternehmensführung durch Änderungen nicht in der Satzung, sondern im Inhalt der Vereinbarung gelöst werden.

Darüber hinaus wurde für nicht-öffentliche Unternehmen die Pflicht eingeführt, Informationen über Unternehmensvereinbarungen in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen einzutragen, wenn sich im Rahmen dieser Vereinbarungen die Befugnisse der Aktionäre (Teilnehmer) ernsthaft ändern.

Umbenennung von JSC in eine öffentliche Aktiengesellschaft

Für die JSCs, die sich entschieden haben, im Status weiterzuarbeiten Aktiengesellschaft, müssen Sie Änderungen vornehmen gesetzlich vorgeschriebene Urkunden. Die Frist dafür ist gesetzlich nicht festgelegt, aber es ist besser, sie nicht hinauszuzögern. Andernfalls können Probleme in den Beziehungen zu Gegenparteien auftreten sowie Unklarheiten darüber, welche Rechtsnormen in Bezug auf PJSC anzuwenden sind. Das Gesetz Nr. 99-FZ legt fest, dass die unveränderte Charta angewendet wird, soweit sie den neuen Gesetzesnormen nicht widerspricht. Was genau widerspricht und was nicht, ist jedoch ein strittiger Punkt.

Die Umbenennung kann auf folgende Weise erfolgen:

Auf einer eigens einberufenen außerordentlichen Aktionärsversammlung.
Auf einer Gesellschafterversammlung, die über andere aktuelle Themen entscheidet. In diesem Fall wird die Namensänderung der JSC als zusätzlicher Tagesordnungspunkt hervorgehoben.
Bei der obligatorischen Jahreshauptversammlung.

Umregistrierung alter Organisationen in neue öffentliche und nicht-öffentliche juristische Personen

Die Änderungen selbst können nur den Namen betreffen - es reicht aus, die Wörter „offene Aktiengesellschaft“ aus dem Namen zu streichen und sie durch die Wörter „ Aktiengesellschaft". Es sollte jedoch geprüft werden, ob die Bestimmungen der bisherigen aktuelle Charta die Normen des Gesetzes. Besonders zu beachten sind insbesondere die Regelungen zu:

Vorstand;
Bezugsrecht der Aktionäre zum Erwerb von Aktien.

In Übereinstimmung mit Teil 12 der Kunst. 3 des Gesetzes Nr. 99-FZ muss ein Unternehmen keine staatliche Abgabe zahlen, wenn die Änderungen sich auf die Angleichung des Namens an das Gesetz beziehen.

Neben JSCs gelten Werbe- und Nicht-Werbekennzeichen nun auch für andere Organisationsformen von juristischen Personen. Insbesondere stuft das Gesetz LLC jetzt direkt als nicht-öffentliche Körperschaft ein. Bei einer öffentlichen Aktiengesellschaft müssen Satzungsänderungen vorgenommen werden. Aber ist es notwendig, dies für diejenigen Unternehmen zu tun, die aufgrund des neuen Gesetzes als nicht-öffentlich gelten sollten?

Tatsächlich sind für nicht börsennotierte Unternehmen keine Änderungen erforderlich. Trotzdem ist es immer noch wünschenswert, solche Änderungen vorzunehmen. Dies ist besonders wichtig für die ehemalige ZAO. Sonst wäre ein solcher Name ein trotziger Anachronismus.

Mustersatzung einer Aktiengesellschaft: Worauf ist zu achten?

In der Zeit, die seit der Verabschiedung des Gesetzes Nr. 99-FZ vergangen ist, haben viele Unternehmen bereits das Verfahren zur Registrierung von Satzungsänderungen durchlaufen. Diejenigen, die gerade dabei sind, dies zu tun, können die Muster-PJSC-Charta verwenden.

Bei der Verwendung der Probe ist jedoch zunächst Folgendes zu beachten:

Die Satzung muss einen Publizitätshinweis enthalten. Ohne dies wird die Gesellschaft nicht-öffentlich.
Für die Einbringung einer Liegenschaft in das genehmigte Kapital ist die Hinzuziehung eines Gutachters zwingend erforderlich. Gleichzeitig müssen im Falle einer fehlerhaften Einschätzung sowohl der Anteilseigner als auch der Gutachter in Höhe der Überbewertung subsidiär reagieren.
Bei nur einem Gesellschafter darf dieser in der Satzung nicht angegeben werden, auch wenn eine solche Klausel im Muster enthalten ist.
Auf Antrag von Aktionären, die mindestens 10 % der Aktien halten, können Bestimmungen über das Prüfungsverfahren in die Satzung aufgenommen werden.
Konvertieren zu gemeinnützige Organisation ist nicht mehr erlaubt, und es sollte keine solchen Normen in der Charta geben.

Diese Liste ist bei weitem nicht vollständig, daher sollten Sie diese bei der Verwendung von Mustern sorgfältig mit der geltenden Gesetzgebung vergleichen.

Der Begriff "Public Joint Stock Company": Übersetzung ins Englische

Da viele russische PJSCs Außenhandelsgeschäfte betreiben, stellt sich die Frage: Wie sollen sie nun offiziell auf Englisch heißen?

Früher wurde im Zusammenhang mit OJSC der englische Begriff „Open Joint Stock Company“ verwendet. Analog dazu der Strom öffentliche Aktiengesellschaften kann als öffentliche Aktiengesellschaft bezeichnet werden. Diese Schlussfolgerung wird auch durch die Praxis bestätigt, diesen Begriff in Bezug auf Unternehmen aus der Ukraine zu verwenden, wo es seit langem PJSCs gibt.

Außerdem sollte man die Unterschiede in der Rechtsterminologie der englischsprachigen Länder berücksichtigen. Daher ist in Analogie zum britischen Recht der Begriff „Public Limited Company“ theoretisch zulässig, und zum US-Recht „Public Corporation“.

Letzteres ist jedoch unerwünscht, da es ausländische Auftragnehmer irreführen kann. Offensichtlich ist die Option der öffentlichen Aktiengesellschaft optimal:

es wird hauptsächlich nur für Organisationen aus postsowjetischen Ländern verwendet;
kennzeichnet ganz deutlich die Organisations- und Rechtsform der Gesellschaft.

Was lässt sich also abschließend über die zivilrechtlichen Neuerungen in Bezug auf öffentliche und nichtöffentliche juristische Personen sagen? Im Allgemeinen bilden sie ein System von Organisations- und Rechtsformen für kommerzielle Organisationen in Russland logischer und harmonischer.

Satzungsänderungen sind problemlos möglich. Es reicht aus, das Unternehmen nach den neuen Regeln des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation umzubenennen. Als Fortschritt kann die Legalisierung von Vereinbarungen zwischen Aktionären (einer Unternehmensvereinbarung gemäß Artikel 67.2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) angesehen werden.

Eine der Organisations- und Rechtsformen, die bis zum 1. September 2014 durch die Gesetzgebung der Russischen Föderation (Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation, Art. 95) für Handelsorganisationen vorgesehen war. Eine von einer oder mehreren Personen gegründete Gesellschaft, deren genehmigtes Kapital in Anteile der in den Gründungsdokumenten festgelegten Größe aufgeteilt ist; die Gesellschafter einer solchen Gesellschaft haften gesamtschuldnerisch für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen an derselben für alle Vielfachen des Werts ihrer Einlagen, der sich aus den Gründungsurkunden der Gesellschaft ergibt.

Zusätzliche Haftungsgesellschaft- eine kommerzielle Organisation mit einer Anzahl von Teilnehmern von nicht weniger als zwei und nicht mehr als fünfzig, deren genehmigtes Kapital in Anteile in der in den Gründungsdokumenten festgelegten Größe aufgeteilt ist.

Kontrolle. Der höchste Körper Hauptversammlung Teilnehmer; Exekutives Organ - Vorstand oder Direktorium und (oder) Direktor oder Generaldirektor. Aufsichtsorgan ist die Revisionskommission oder der Abschlussprüfer.

Rechte:- einen Teil des Gewinns erhalten, auf der Hauptversammlung der Teilnehmer abstimmen; - Informationen über die Aktivitäten des Unternehmens erhalten; - ungeachtet der Zustimmung anderer Gesellschafter aus der Gesellschaft austreten und einen Teil des Wertes des Gesellschaftsvermögens erhalten, der dem Anteil am genehmigten Kapital entspricht; - Ihren Anteil an andere Teilnehmer oder Dritte verkaufen; - bei Liquidation der Gesellschaft einen Teil des Vermögens erhalten, das nach Vergleich mit den Gläubigern verbleibt.

Verantwortlichkeiten: - zum genehmigten Kapital beitragen; - sich an der Verwaltung der Gesellschaft beteiligen; - keine vertraulichen Informationen über die Aktivitäten des Unternehmens preisgeben.

Besonderheiten. Im Allgemeinen unterlagen Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung den Bestimmungen des Rechts der Russischen Föderation über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, mit Ausnahme der für die Gesellschafter einer solchen Gesellschaft vorgesehenen Subsidiärhaftung, die sie für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gesamtschuldnerisch trugen und gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Vermögen im selben Vielfachen des Wertes ihrer Einlagen, bestimmt durch die Dokumente der Gründungsgesellschaft. So wurde für Gesellschafter mit zusätzlicher Haftung keine Haftungsbeschränkung vorgesehen, die Gesellschaftern (Gesellschaftern) anderer Formen von Personengesellschaften und Gesellschaften gewährt wird.

Verantwortung. Die Gesellschafter einer solchen Gesellschaft haften subsidiär für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen im gleichen Vielfachen für alle bis zum Wert ihrer Einlagen, der sich aus den Gründungsurkunden der Gesellschaft ergibt. Im Falle des Konkurses eines der Gesellschafter wird seine Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf die anderen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beiträge verteilt, es sei denn, die Gründungsdokumente der Gesellschaft sehen ein anderes Verteilungsverfahren vor. Die Regeln des Kodex der Russischen Föderation über LLC werden auf eine Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung angewendet.

Nicht öffentliche Aktiengesellschaft (NAO) (Geschlossene Aktiengesellschaft, CJSC)

Dabei handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, deren Anteile nur an ihre Gründer oder einen anderen vorher festgelegten Personenkreis verteilt werden.

ZAO-Funktionen. Ihr Vorteil besteht darin, dass die Gründer für die Schulden der von ihnen gegründeten Organisation im Rahmen des Wertes der Einlagen zum genehmigten Kapital beschränkt haften. CJSC ist heute eine der häufigsten Organisations- und Rechtsformen von Handelsorganisationen im Bereich kleiner und mittlerer Unternehmen. Das CJSC-Formular führt oft zu gefährlichen Missverständnissen. Aktionäre glauben, dass sie zuverlässig vor dem Einstieg unerwünschter Partner geschützt sind, da das Gesetz besagt, dass ein Aktionär vor dem Verkauf von Aktien an Dritte anderen Aktionären anbieten muss, die von ihm veräußerten Wertpapiere zu kaufen. Leider lässt sich diese Anforderung leicht umgehen. Die Regel ist nur im Falle einer Veräußerung gegen Entschädigung obligatorisch, aber wenn eine Schenkung oder Erbschaft vorliegt, gilt die angegebene Norm nicht.

Verantwortlichkeiten. Vor dem Verkauf von Aktien an einen Dritten muss ein Aktionär anderen Aktionären anbieten, die von ihm veräußerten Wertpapiere zu kaufen. In den vom Gesetz über Aktiengesellschaften vorgesehenen Fällen kann eine CAG verpflichtet sein, der Öffentlichkeit einen Jahresbericht, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung zu veröffentlichen.

Gewinnverteilung. Bei einer CJSC werden Anteile nur an einen vorher festgelegten (geschlossenen) Personenkreis (zum Beispiel nur an ihre Teilhaber) verteilt. Wenn der Teilnehmer 1 ist, sollte dies in der Charta widergespiegelt werden (Abschnitt 6, Artikel 98 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Bei einer CJSC kann die Möglichkeit des Erscheinens neuer Anteilseigner in der Gesellschaft nicht vollständig ausgeschlossen werden. Vor dem Verkauf von Aktien an einen Dritten muss ein Aktionär anderen Aktionären anbieten, die von ihm veräußerten Wertpapiere zu kaufen. Die Zahl der Teilnehmer an einer CAG darf die im Gesetz über Aktiengesellschaften festgelegte Zahl nicht überschreiten.