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Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft

Die Aktivitäten von Aktiengesellschaften sind untrennbar mit der Bewegung von Aktien verbunden. Sie werden nicht nur von Aktionären umgesetzt. Die Gesellschaft kann sich auch selbst am Erwerb und der Veräußerung eigener Geschäftsanteile beteiligen. In diesem Fall müssen Sie die Gründe und das Verfahren zum Kauf von Aktien genau befolgen und, was ebenso wichtig ist, daran denken bestehende Einschränkungen, denn ein Rechtsverstoß der Gesellschaft gibt den Aktionären das Recht, ihre Interessen zu wahren und den Abschluss von Geschäften gerichtlich anzufechten.

Veröffentlichung

Gemäß Absatz 1 der Kunst. Gemäß Artikel 72 des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften“ vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ (im Folgenden: JSC-Gesetz) hat die Gesellschaft das Recht, die von ihr platzierten Aktien zu erwerben, sofern eine solche Möglichkeit besteht denn durch seine Satzung. Dazu ist die Einberufung einer Hauptversammlung erforderlich, die beschließen muss, das genehmigte Kapital der Gesellschaft durch den Kauf eines Teils der ausstehenden Aktien zu reduzieren, um deren Gesamtzahl zu verringern. Gemäß Teil 2 der Kunst. Gemäß Art. 72 des Bundesgesetzes „Über JSC“ hat eine Gesellschaft das Recht, von ihr platzierte Aktien einfach durch Beschluss des Leitungsorgans der Gesellschaft zu erwerben, dem gemäß der Satzung die entsprechenden Befugnisse eingeräumt werden. Darüber hinaus kann die Satzung die Möglichkeit vorsehen, eigene Aktien zu erwerben, um das Vorkaufsrecht auszuüben (Artikel 72 Absatz 3 des Gesetzes über die JSC) und in den in der Kunst vorgesehenen Fällen. Gemäß Art. 75 ist die Gesellschaft verpflichtet, Aktien einer bestimmten Kategorie von Aktionären zu erwerben.

Wie Sie sehen, hat das Unternehmen das Recht (und in manchen Fällen auch die Pflicht), eigene Aktien zu erwerben. In der Praxis kann dies jedoch schwierig sein, weil Die Gesetzgebung sieht nicht nur komplexe Verfahren vor, sondern auch bestimmte Beschränkungen für den Erwerb eigener Aktien durch das Unternehmen. Aber das Wichtigste zuerst.

Einschränkungen

Kunst. 72 und Kunst. 73 des JSC-Gesetzes legt allgemeine Beschränkungen für den Erwerb eigener Aktien durch das Unternehmen fest. Schauen wir sie uns an.

1. Die Gesellschaft hat nur dann das Recht, eigene Aktien zu erwerben, wenn eine solche Möglichkeit in ihrer Satzung vorgesehen ist (Absatz 1, Absatz 1, Artikel 72). Darüber hinaus kann ein Unternehmen eigene Aktien nur auf der Grundlage einer Entscheidung des für die Lösung dieses Problems zuständigen Gremiums erwerben.

Ist mindestens eine dieser Voraussetzungen nicht erfüllt, erkennt das Gericht das Erwerbsgeschäft als nichtig an.

Schiedsgerichtspraxis

Das Gericht erkannte den Rückkauf eigener Aktien durch die Gesellschaft als nichtig an und wies darauf hin, dass das Recht auf einen solchen Erwerb bei Vorliegen der in Art. 1 genannten Umstände entsteht. 72 des Gesetzes über JSC. Eine Gesellschaft kann von ihr platzierte Aktien erwerben, wenn dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist, und nur durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft (sofern dieser gemäß der Satzung der Gesellschaft das Recht hat, eine solche Entscheidung zu treffen). ) oder die Hauptversammlung der Aktionäre.

Die Satzung der OJSC sah jedoch keine Möglichkeit vor, die von ihr platzierten Aktien zurückzukaufen. Darüber hinaus wurde weder eine Vorstandssitzung noch eine Aktionärsversammlung zu diesem Thema einberufen oder abgehalten. In diesem Zusammenhang kam das Gericht zu dem Schluss, dass die umstrittenen Vereinbarungen nicht den Anforderungen entsprechen (Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Bezirks Moskau vom 12. Juli 2006 Nr. KG-A41/6060-06).

Eine ähnliche Schlussfolgerung findet sich in anderen Gerichtsentscheidungen, insbesondere im Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Nordwestbezirks vom 15. Dezember 2010 in der Sache Nr. A56-30342/2009.

2. Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft zur Verringerung ihrer Anzahl und zur Herabsetzung des genehmigten Kapitals ist verboten, wenn danach der Nennwert der im Umlauf befindlichen Aktien unter den in Art. 1 vorgesehenen Mindestbetrag des genehmigten Kapitals sinkt. 26 Gesetz über JSC (Absatz 2, Artikel 72).

Das heißt, für eine OJSC ist ein solcher Erwerb möglich, wenn der Nennwert der verbleibenden Aktien das Tausendfache des zum Zeitpunkt der Registrierung des Unternehmens festgelegten Mindestlohns (Mindestlohn) nicht unterschreitet, und für eine CJSC weniger als hundertmal.

Erinnern wir uns daran, dass der in diesem Fall vom 1. Januar 2001 bis heute geltende Mindestlohn 100 Rubel beträgt. (Artikel 5 des Bundesgesetzes vom 19. Juni 2000 Nr. 82-FZ „Über den Mindestlohn“).

3. Die Gesellschaft kann keine eigenen Aktien erwerben, wenn der Nennwert der im Umlauf befindlichen Aktien weniger als 90 % des genehmigten Kapitals beträgt. In diesem Fall werden alle Transaktionen und (oder) mehrere miteinander verbundene Transaktionen berücksichtigt, unabhängig von der Anzahl der Aktien, für die sie getätigt wurden (Absatz 2, Absatz 2, Artikel 72).

Schiedsgerichtspraxis

Das Unternehmen tätigte an einem Tag acht Transaktionen zum Erwerb eigener Aktien in einer Gesamtzahl von 401.012 Aktien, was 67,51 % der Gesamtzahl der im Umlauf befindlichen Aktien entspricht.

In der Zwischenzeit gemäß den Bestimmungen von Absatz 2 der Kunst. Gemäß Artikel 72 des JSC-Gesetzes müssen beim Kauf eigener Aktien durch ein Unternehmen 90 % der Gesamtzahl im Umlauf bleiben. In diesem Zusammenhang sind alle Transaktionen (mehrere gleichzeitig durchgeführte Transaktionen), deren Abschluss zu einem Rückgang der Gesamtzahl der im Umlauf befindlichen Aktien auf unter 90 % geführt hat, ungültig, unabhängig von der Anzahl der Aktien, für die sie getätigt wurden. Eine andere Auslegung führt zum Bedeutungsverlust dieser Norm und ermöglicht den Aufkauf aller Aktien des Unternehmens in Blöcken von weniger als 10 % (Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Nordkaukasus vom 9. Dezember 2099 im Fall Nr . A53-8377/2008).

5. Von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien müssen in Geld bezahlt werden, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (Absatz 2, Absatz 4, Artikel 72). Andernfalls wird die Transaktion für ungültig erklärt.

Schiedsgerichtspraxis

Der Vorstand beschloss, Unternehmensanteile einer Privatperson gegen Immobilien einzutauschen. Dabei wurden weder der Erwerbspreis noch die Form und der Zeitraum der Durchführung des Erwerbs festgelegt. Auch wurde die Verpflichtung zur Barzahlung der Aktien nicht erfüllt und die Rechte anderer Aktionäre, denen die Entscheidung zum Erwerb eines Aktienpakets nicht mitgeteilt wurde, verletzt.

In der Satzung des Unternehmens heißt es: „Das Unternehmen hat das Recht, durch Beschluss des Vorstands des Unternehmens Aktien zu erwerben, die es für die Mitarbeiter des Unternehmens platziert hat.“ Der Rückkauf der Aktien erfolgt zu ihrem Marktwert, der von einem unabhängigen Gutachter ermittelt wird.“ Gleichzeitig wurde in dem Dokument keine Zahlung für Aktien in irgendeiner anderen Form festgelegt, daher muss die Zahlung für Aktien beim Erwerb in Geld erfolgen.

Nach Feststellung dieser Tatsachen erklärte das Gericht die Transaktion für nichtig (Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Wolga-Bezirks vom 14. Februar 2008 in der Sache Nr. A12-4991/06-C44).

6. Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, von ihr platzierte Aktien zu erwerben (Absatz 1, Artikel 73), wenn:

A) das genehmigte Kapital ist nicht vollständig eingezahlt;
b) das Unternehmen Anzeichen einer Insolvenz aufweist oder solche Anzeichen infolge des Kaufs auftreten;
c) gleichzeitig ist der Wert des Nettovermögens geringer (oder wird durch die Transaktion geringer):

• genehmigtes Kapital;
• Rücklagen;
• die Differenz zwischen Liquidations- und Nennwert der ausstehenden Vorzugsaktien (wenn das Unternehmen eigene Stammaktien erwirbt);
• die Differenz zwischen Liquidations- und Nennwert der ausstehenden Vorzugsaktien, deren Eigentümer in der Reihenfolge der Zahlung des Liquidationswertes Vorrang haben (beim Kauf von Vorzugsaktien).

7. Die Gesellschaft kann keine eigenen Aktien erwerben, bevor sie alle Aktien erworben hat, für die die Erwerbsvoraussetzungen gemäß Art. 76 des Gesetzes über JSC (Artikel 73). Auf diese Einschränkung wird weiter unten im Detail eingegangen.

8. In der geltenden Gesetzgebung gibt es einen weiteren Fall von Beschränkungen für den Erwerb eigener Aktien durch das Unternehmen.

Satz 1 der Kunst. 5 des Bundesgesetzes vom 21. Dezember 2001 Nr. 178-FZ „Über die Privatisierung von Staats- und Gemeindeeigentum“ bestimmt den Kreis der Käufer von Staats- und Gemeindeeigentum im Prozess seiner Privatisierung. Von allgemeine Regel Dies können alle natürlichen und juristischen Personen sein, mit Ausnahme von:

• staatliche und kommunale Einheitsunternehmen;
• Regierung und kommunale Institutionen;
• juristische Personen, an deren genehmigtem Kapital der Anteil der Russischen Föderation, der Teilkörperschaften der Russischen Föderation und der Gemeinden 25 % übersteigt.

Absatz 3 desselben Artikels schränkt jedoch den Erwerb eigener Aktien für offene Aktiengesellschaften ein.

Dokumentfragment

Artikel 3 Art. 5 des Bundesgesetzes „Über die Privatisierung von Staats- und Gemeindeeigentum“

Offene Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung können keine Käufer ihrer Anteile oder ihrer Anteile am genehmigten Kapital sein, die gemäß diesem Bundesgesetz privatisiert wurden.

Wenn sich nachträglich herausstellt, dass der Käufer von Staats- oder Gemeindeeigentum nicht das gesetzliche Recht hatte, dieses zu erwerben, ist die entsprechende Transaktion ungültig (z. B. Beschluss vom 2. April 2008 N F09-819/07-S4 des Bundesantimonopols). Dienst des Uralbezirks).

Verfahren

Beim Kauf ihrer Aktien muss die Gesellschaft nicht nur die aufgeführten Beschränkungen berücksichtigen, sondern auch das Rücknahmeverfahren einhalten.

Daher muss bei der Entscheidung zum Kauf von Aktien Folgendes festgestellt werden (Artikel 72 Absatz 4 des Gesetzes über JSC):

• Kategorien (Arten) der erworbenen Aktien;
• die Anzahl der von der Gesellschaft erworbenen Aktien jeder Kategorie (Art);
• Kaufpreis (bestimmt gemäß Artikel 77 des Gesetzes über JSC);
• Form und Zahlungsziel;
• der Zeitraum, in dem der Erwerb erfolgt (darf nicht weniger als 30 Kalendertage betragen).

Nach der Entscheidung hat jeder Aktionär das Recht, Aktien zu verkaufen, und die Gesellschaft ist verpflichtet, diese zu kaufen. Die Gesamtzahl der Aktien, für die bei der Gesellschaft Anträge zum Erwerb eingegangen sind, beträgt mehr Menge Aktien, zu deren Einlösung die Gesellschaft berechtigt ist, werden die Aktien im Verhältnis zu den genannten Anforderungen erworben.

Von der Gesellschaft auf Grundlage der angenommenen Aktien erworbene Aktien Hauptversammlung Die Beschlüsse der Aktionäre, das genehmigte Kapital durch den Erwerb von Aktien zu reduzieren, um deren Gesamtzahl zu verringern, erlöschen mit dem Erwerb.

Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Entscheidung des Vorstands (Aufsichtsrats) erwirbt, gewähren kein Stimmrecht. Sie werden bei der Stimmauszählung nicht berücksichtigt und Dividenden werden auf ihnen nicht berechnet. Diese Aktien müssen spätestens ein Jahr nach dem Erwerbsdatum zu einem Preis verkauft werden, der nicht unter ihrem Marktwert liegt. Andernfalls muss die Hauptversammlung der Aktionäre beschließen, das genehmigte Kapital der Gesellschaft durch die Einziehung der angegebenen Aktien zu reduzieren. Das Versäumen der Verkaufsfrist führt jedoch nicht zur Ungültigkeit des Verkaufsgeschäfts (Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Bezirks Wolga-Wjatka vom 08.07.2008 in der Sache Nr. A29-6670/2007).

Es ist auch zu beachten, dass das JSC-Gesetz keine Bedingung für das Vorkaufsrecht anderer Aktionäre zum Kauf von Aktien enthält, da die Kaufentscheidung von der Gesellschaft selbst getroffen wurde.

Dokumentfragment

Klausel 5 der Überprüfung der Praxis der schiedsgerichtlichen Prüfung von Streitigkeiten über das Vorkaufsrecht zum Erwerb von Aktien geschlossener Aktiengesellschaften (Anhang zu Newsletter Präsidium des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 25. Juni 2009 Nr. 131).

Aus den Bestimmungen von Artikel 7 Absatz 3 des Gesetzes über Aktiengesellschaften folgt dies Vorkaufsrecht Das Gesetz verbindet den Erwerb von Anteilen mit der Möglichkeit der Veräußerung von Anteilen an einen Dritten. Der CJSC selbst im Sinne dieser Norm kann nicht als Dritter eingestuft werden, da sich beim Erwerb eigener Anteile des CJSC die Zusammensetzung seiner Teilnehmer nicht zu Lasten Dritter erweitert.

Wenn ein CJSC also eigene Aktien erwirbt, haben andere Aktionäre kein Vorkaufsrecht, diese Aktien zu erwerben.

Vorkaufsrecht

Gemäß Absatz 3 der Kunst. 7 des Gesetzes über JSC haben Aktionäre einer geschlossenen Gesellschaft ein Vorkaufsrecht, von anderen Aktionären dieser Gesellschaft verkaufte Aktien im Verhältnis zur Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien zu erwerben, sofern die Satzung der Gesellschaft nichts anderes vorsieht Verfahren. Die Satzung einer geschlossenen Aktiengesellschaft kann ein Vorkaufsrecht der Gesellschaft zum Erwerb der von ihren Aktionären verkauften Aktien vorsehen, wenn andere Aktionäre ihr Vorkaufsrecht nicht ausgeübt haben.

Dies ist ein weiterer Fall, in dem das Unternehmen eigene Aktien erwirbt. Um es zum Leben zu erwecken, müssen die Aktionäre und das Unternehmen selbst ein bestimmtes Verfahren befolgen.

Zunächst ist ein Aktionär, der beabsichtigt, seine Aktien an einen Dritten zu verkaufen, verpflichtet, dies den anderen Aktionären und der Gesellschaft selbst schriftlich unter Angabe des Preises und der sonstigen Verkaufsbedingungen mitzuteilen. Die Benachrichtigung der Aktionäre der Gesellschaft erfolgt durch die Gesellschaft.

Zu Ihrer Information

Die Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts muss mindestens 10 Kalendertage betragen. Sie wird ab dem Datum der Benachrichtigung der Aktionäre und der Gesellschaft über den Verkauf berechnet. Die Frist endet, wenn vor ihrem Ablauf schriftliche Erklärungen aller Aktionäre der Gesellschaft über die Nutzung oder Verweigerung der Ausübung des Bezugsrechts eingehen.

Wenn die Aktionäre oder die Gesellschaft das Vorkaufsrecht zum Erwerb aller zum Verkauf angebotenen Aktien nicht ausüben, können die Aktien zu einem Preis und zu Bedingungen, die der Gesellschaft und ihren Aktionären mitgeteilt werden, an einen Dritten veräußert werden.

Bei der Veräußerung von Aktien unter Verstoß gegen das Bezugsrecht hat jeder Aktionär der Gesellschaft oder der Gesellschaft das Recht, innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt, an dem er von einem solchen Verstoß erfahren hat (wissen musste), gerichtlich die Übertragung der Rechte zu verlangen und Pflichten des Käufers ihnen gegenüber.

Wie bereits erwähnt, ist die Gesellschaft jedoch nicht berechtigt, über den Kauf eigener Aktien zu entscheiden, wenn der Nennwert der im Umlauf befindlichen Aktien weniger als 90 % des genehmigten Kapitals der Gesellschaft beträgt (Artikel 72 Absatz 2 der JSC). Gesetz). In diesem Zusammenhang stellt sich die Frage: Gilt die angegebene Einschränkung für den vorliegenden Fall? Das Gesetz gibt uns keine klare Antwort. Die gerichtliche Praxis zu diesem Thema war bis vor Kurzem widersprüchlich.

Daher hat der Föderale Antimonopoldienst des Wolga-Bezirks mit Beschluss vom 5. September 2006 Nr. A57-2814/03-18-15 den Kaufvertrag in einer solchen Situation nicht als ungültig anerkannt. Die Schiedsrichter wiesen darauf hin, dass Art. 72 des Gesetzes über JSC regelt das Verfahren für den Rückkauf von Aktien der Gesellschaft auf Initiative der Gesellschaft selbst. Wenn daher ein Aktionär den Rückkauf von Aktien im Zusammenhang mit der Weigerung anderer Aktionäre, Aktien zu kaufen, beantragt, kann dieser Antrag nicht gestellt werden.

Eine andere FAS – der Uralbezirk – kam in ihrem Beschluss vom 21. Januar 2008 Nr. F09-11342/07-S4 zu einer gegenteiligen Meinung. Die Schiedsrichter waren der Ansicht, dass die in Absatz 2 der Kunst festgelegte Beschränkung gilt. 72 des Gesetzes über JSC ist unabhängig von der Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien zu beachten.

Das Ende dieses Streits wurde höchstwahrscheinlich erreicht, nachdem das Präsidium des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation eine Übersicht über die Praxis von Schiedsgerichten bei Streitigkeiten über das Vorkaufsrecht zum Erwerb von Aktien geschlossener Aktiengesellschaften veröffentlicht hatte (Anhang zu den Informationen). Schreiben des Präsidiums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 25. Juni 2009 Nr. 131).

In Klausel 11 dieses Dokuments heißt es, dass die Ausübung des Vorkaufsrechts durch die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien nicht Art. 72 des Gesetzes über JSC. Dieser Standpunkt wird von den leitenden Schiedsrichtern unter Bezugnahme auf Absatz unterstützt. 2 Satz 4 Kunst. 72 des Gesetzes über JSC, das den Zeitraum festlegt, in dem der Erwerb von Aktien durchgeführt wird (mindestens 30 Tage) und das Verfahren zur Festlegung des Preises (vom Verwaltungsrat festgelegt). Nach Ansicht des Gerichts stehen diese Anforderungen im Widerspruch zu den Bestimmungen von Absatz 3 der Kunst. 7 des Gesetzes über JSC, das bei der Nutzung des Vorkaufsrechts zum Kauf von Aktien nur die Zustimmung zu dem in der Bekanntmachung des Aktienverkäufers genannten Preis erlaubt und auch die Gründung einer CJSC durch die Satzung von a verkürzte (von 10 Tagen) Frist für die Ausübung des Vorkaufsrechts zum Aktienkauf.

Gleichzeitig stellt das Präsidium des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation direkt fest, dass die Ausübung des in der Satzung vorgesehenen Vorkaufsrechts zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft den Bestimmungen von Artikel 72 des Gesetzes unterliegt Aktiengesellschaften gelten nicht. Allerdings sind in diesem Fall die im Interesse der Gläubiger der Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre durch Artikel 73 des Gesetzes über Aktiengesellschaften festgelegten Beschränkungen zu beachten.

Bei der Entscheidung über ähnliche Fälle beziehen sich Schiedsgerichte bereits auf die Stellungnahme des Präsidiums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation (siehe z. B. Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Westsibirischen Bezirks vom 1. Dezember 2010 Nr. A45-3895/2010).

Kauf auf Anfrage

Gemäß Absatz 1 der Kunst. Gemäß Artikel 75 des JSC-Gesetzes ist die Gesellschaft in zwei Fällen verpflichtet, auf deren Verlangen eigene Aktien von ihren Aktionären zurückzukaufen.

1. Bei der Umstrukturierung einer Gesellschaft oder bei der Durchführung einer größeren Transaktion, über deren Genehmigung die Hauptversammlung der Aktionäre entscheidet, wenn sie gegen den Beschluss über die Umstrukturierung oder die Genehmigung der betreffenden Transaktion gestimmt haben oder an der Abstimmung nicht teilgenommen haben .

Dokumentfragment

Satz 1 Kunst. 78 des Gesetzes über JSC

Eine Großtransaktion ist eine Transaktion (einschließlich Darlehen, Kredit, Verpfändung, Garantie) oder mehrere miteinander verbundene Transaktionen im Zusammenhang mit dem direkten oder indirekten Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der Veräußerung von Eigentum durch die Gesellschaft, deren Wert 25 Prozent oder beträgt mehr vom Buchwert des Unternehmensvermögens, der anhand von Daten ermittelt wird Finanzberichte zum letzten Bilanzstichtag, mit Ausnahme von Transaktionen, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Unternehmens durchgeführt werden, Transaktionen im Zusammenhang mit der Platzierung durch Zeichnung (Verkauf) von Stammaktien des Unternehmens, Transaktionen im Zusammenhang mit der Platzierung von Emission- Wertpapiere, die in Stammaktien der Gesellschaft umgewandelt werden können, sowie durchgeführte Transaktionen, die gemäß Bundesgesetzen und (oder) anderen Rechtsakten für die Gesellschaft verpflichtend sind Russische Föderation und Abrechnungen, die zu Preisen erfolgen, die in der von der Regierung der Russischen Föderation festgelegten Weise festgelegt werden, oder zu Preisen und Tarifen, die von dem von der Regierung der Russischen Föderation autorisierten föderalen Exekutivorgan festgelegt werden. Die Satzung der Gesellschaft kann auch andere Fälle festlegen, in denen die von der Gesellschaft durchgeführten Geschäfte dem in diesem Bundesgesetz vorgesehenen Verfahren zur Genehmigung größerer Geschäfte unterliegen.

Zu Ihrer Information

Die Änderung des Namens, der Struktur und (oder) des Managementverfahrens des Unternehmens fällt nicht unter irgendeine Form der Umstrukturierung. In einer solchen Situation hat der Aktionär kein Recht, die Rücknahme seiner Aktien zu verlangen. So kam der Föderale Antimonopoldienst des Nordwestbezirks in einem Beschluss vom 18. August 2004 in der Sache Nr. A56-596/04 zu dem Schluss, dass die Institution Tochtergesellschaften und der Verkauf eines großen Aktienpakets sei keine Umstrukturierung und lehnte den Antrag auf Aktienrückkauf ab.

2. Bei Änderungen und Ergänzungen der Satzung des Unternehmens (Genehmigung in einer neuen Fassung) haben Aktionäre eingeschränkte Rechte, wenn sie gegen einen solchen Beschluss gestimmt haben oder überhaupt nicht abgestimmt haben.

Berühren Satzungsänderungen die Interessen des Aktionärs nicht, so ist er nicht berechtigt, die Rücknahme seiner Aktien zu verlangen. So hob das Präsidium des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation mit Beschluss Nr. 13683/05 vom 21. März 2006 die Entscheidungen der Berufungs- und Kassationsgerichte auf, die die Forderungen des Aktionärs auf Rückkauf von Aktien durch die Gesellschaft anerkannten als gerechtfertigt. Das Gericht wies darauf hin, dass die Ansprüche des Klägers auf Aktienrückkauf nicht auf den Bestimmungen des Art. 75 des Gesetzes über JSC. Der Beschluss der Hauptversammlung, Änderungen und Ergänzungen der Satzung des Unternehmens im Zusammenhang mit einer Erhöhung der Anzahl der genehmigten Aktien vorzunehmen, schränkt an sich nicht die Rechte des Aktionärs ein, da er in voller Übereinstimmung mit dem Gesetz über JSC getroffen wurde und die Satzung des Unternehmens.

Zu Ihrer Information

Artikel 75 des JSC-Gesetzes gibt dem Aktionär das Recht, die Rücknahme seiner Aktien zu verlangen, sofern er nicht an der Abstimmung teilgenommen oder gegen die entsprechende Entscheidung gestimmt hat. Enthält sich der Aktionär, so steht ihm ein solches Recht nicht zu (Beschluss des Präsidiums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 1. Juni 2004 Nr. 1098/04).

Die Möglichkeit, die Rücknahme von Aktien zu verlangen, dient dem Schutz der Interessen der Aktionäre und hängt in erster Linie mit dem Handeln der Gesellschaft selbst zusammen.

Daher ist die Gesellschaft verpflichtet, vor der Einberufung einer Hauptversammlung eine Liste der Aktionäre zu erstellen, die das Recht haben, die Rücknahme ihrer Aktien zu verlangen, wenn auf deren Tagesordnung Themen stehen, deren Abstimmung dazu führen kann, dass die Aktionäre das Recht haben, die Rücknahme zu verlangen die Rücknahme ihrer Anteile. Darüber hinaus ist die Gesellschaft verpflichtet, die Aktionäre über die Verfügbarkeit des entsprechenden Rechts, den Preis und das Verfahren zum Rückkauf zu informieren.

Der Rückkauf von Aktien durch die Gesellschaft erfolgt zu einem vom Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft festgelegten Preis, jedoch nicht unter dem Marktwert, der von einem unabhängigen Gutachter ohne Berücksichtigung seiner Veränderungen zu ermitteln ist ein Ergebnis der Handlungen des Unternehmens, die das Recht begründet haben, eine Bewertung und einen Rückkauf von Aktien zu verlangen. In diesem Fall darf der Gesamtbetrag der für den Rückkauf von Aktien bereitgestellten Mittel 10 % des Wertes des Nettovermögens zum Zeitpunkt der Entscheidung, die den Aktionären das Recht auf Rückkauf verschafft, nicht überschreiten. Im Falle eines Verstoßes gegen diese Anforderung kann die Transaktion als ungültig betrachtet werden (FAS des Uraler Bezirks in Beschluss Nr. F09-819/07-S4 vom 2. April 2008).

Reichen 10 % des Nettoinventarwerts nicht aus, werden die Aktien von den Aktionären im Verhältnis der genannten Anforderungen zurückgenommen. Gleichzeitig sieht das Gesetz nicht die Möglichkeit vor, infolge eines solchen Erwerbs Bruchteile von Aktien zu bilden (Schreiben der Föderalen Kommission für den Wertpapiermarkt Russlands vom 26. November 2001 Nr. IK-09/7948).

Die zurückgekauften Aktien stehen der Gesellschaft zur Verfügung. Solche Aktien gewähren kein Stimmrecht, werden bei der Stimmenauszählung nicht berücksichtigt und es werden keine Dividenden auf sie abgegrenzt. Sie müssen spätestens ein Jahr nach dem Datum der Eigentumsübertragung vom Aktionär auf die Gesellschaft zu einem Preis verkauft werden, der nicht unter ihrem Marktwert liegt. Geschieht dies nicht, muss die Hauptversammlung die Herabsetzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch Einziehung der erworbenen Aktien beschließen.

Zu Ihrer Information

Die Liste der Gründe, aus denen Aktionäre das Recht haben, die Rücknahme ihrer Aktien zu verlangen, ist abschließend. Liegen Umstände vor, aufgrund derer Aktionäre eine Beteiligung an der Gesellschaft für unangemessen halten, können sie über ihre Anteile auf andere gesetzlich vorgesehene Weise verfügen (Artikel 29 des Beschlusses des Plenums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 18. November 2003 Nr. 19, Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Bezirks Wolga-Wjatka vom 24. Oktober 2006 in der Sache Nr. A79-9296/2005 angegeben.

Somit hat die Gesellschaft das Recht, ihre Aktien zu erwerben, wenn die Aktionäre das Recht ausüben, die Rücknahme ihrer Aktien zu verlangen, vorbehaltlich der im Gesetz über JSC vorgesehenen Bedingungen und Verfahren. Eine Begrenzung der Anzahl der von der Gesellschaft erworbenen Aktien besteht in diesem Fall nicht. Es gibt nur eine Grenze Geld, die von der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien verwendet werden können, was wiederum zu einer Begrenzung der Anzahl der zurückgekauften Aktien führen kann.

Der Verkauf von Anteilen einer Aktiengesellschaft (JSC) beinhaltet die Übertragung des Eigentums (und dementsprechend aller mit dem Besitz von Anteilen verbundenen Rechte und Pflichten) vom Aktionär oder der JSC selbst auf eine andere Person, einen Dritten, bis zu diesem Zeitpunkt des Verkaufs an eine Person, die kein Anteilseigner oder bestehender Anteilseigner ist. Eine Aktie kann wie andere Immobilien Gegenstand einer Kauf- und Verkaufstransaktion sein, wobei die Besonderheiten und Beschränkungen zu berücksichtigen sind, die die Gesetzgebung für Aktiengesellschaften auferlegt Vorschriften Regelung der Ausgabe und des Umlaufs von Wertpapieren in Form von Aktien.

Das Recht, Aktien von JSC zu verkaufen

Ein unverbrieftes Wertpapier, das gemäß Absatz eine Aktie einer Aktiengesellschaft ist. 2 S. 1 Kunst. 25 des Gesetzes „Über JSC“ vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ, auf der Grundlage von Art. 128 des Bürgerlichen Gesetzbuches (im Folgenden: Bürgerliches Gesetzbuch) ist einer der Gegenstände des Bürgerrechts. Was wiederum darauf hindeutet, dass es Gegenstand zivilrechtlicher Transaktionen, einschließlich Kauf- und Verkaufstransaktionen, sein kann.

Nach der allgemeinen Regel Absatz 1 der Kunst. Gemäß Art. 129 des Bürgerlichen Gesetzbuches ist eine Aktie als eine Art Gegenstand des Bürgerrechts frei handelbar, was die Möglichkeit ihrer freien Veräußerung und Übertragung von Eigentumsrechten an ihr in anderen Formen mit Ausnahme ausdrücklich gesetzlich festgelegter Beschränkungen bedeutet. Auch das Recht zur freien Veräußerung von Rechten an solchen Wertpapieren ergibt sich aus Art. 209 des Bürgerlichen Gesetzbuches, der den Inhalt des Eigentumsrechts selbst festlegt. Somit kann der Inhaber von Anteilen auf der Grundlage von Satz 2 dieser Norm alle Handlungen und Geschäfte frei durchführen.

Absatz 4 S. 1 Kunst. 2 des Gesetzes 208-FZ, das das wichtigste Regulierungsdokument ist, das die Fragen von Transaktionen zum Kauf und Verkauf von Aktien einer Aktiengesellschaft regelt, weist auch auf die Unveräußerlichkeit des Rechts des Wertpapierinhabers hin, seine Aktien zu veräußern. Gleichzeitig erlaubt das Gesetz keine Beschränkungen bei der Durchführung dieser Transaktion; eine Ausnahme kann nur für Aktien einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft gelten.

Verkauf von Aktien bei Entstehung des Bezugsrechts

Das Recht, Wertpapiere zu Vorzugspreisen zu erwerben, ist durch Art. 3 Abs. 1 gesichert. 7 des Gesetzes 208-FZ sieht eine entsprechende Beschränkung ihres Verkaufs vor. Darüber hinaus kann ein solches Recht aufgrund dieser Norm nur für Geschäfte mit entgeltlichem Charakter vorgesehen werden – die unentgeltliche Übertragung des Eigentums an Aktien aufgrund der Art des Geschäfts kann nicht im Rahmen des Vorkaufsrechts durchgeführt werden.

Allerdings (und das wird auch bewiesen durch Arbitrage-Praxis) Situationen entstehen, wenn eine unentgeltliche Transaktion (z. B. eine Schenkung) durchgeführt wird, um das Verbot der Übertragung von Aktien in die Hände Dritter zu umgehen, wenn die Absicht der bestehenden Aktionäre besteht, diese zu erwerben. Gleichzeitig sind solche Transaktionen auf der Grundlage von Absatz 2 der Kunst. 170 des Bürgerlichen Gesetzbuches vorgetäuscht werden, gelten für sie die Folgen einer nichtigen Transaktion.

Das Plenum des Obersten Schiedsgerichts kommt im Beschluss Nr. 19 vom 18. November 2003 zu demselben Ergebnis und weist in Absatz 14 darauf hin, dass bestehende Aktionäre dies tun können, wenn Beweise dafür vorliegen, dass eine unentgeltliche Übertragung von Aktien betrügerisch ist verlangen, dass die Befugnisse des Käufers aus einem solchen Geschäft auf sie selbst übertragen werden.

Die Ausübung des Vorkaufsrechts zum Erwerb von Aktien kann erfolgen, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind (Artikel 7 Absatz 3 des Gesetzes 208-FZ):

• der Kauf und Verkauf von Anteilen einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft erfolgt;
• ein solches Recht ist in der Satzung der Organisation verankert;
• Dieses Recht kann nur von bestehenden Aktionären oder in den in der Satzung ausdrücklich vorgesehenen Fällen ausgeübt werden.

Um dieses Recht auszuüben, muss der Verkäufer gemäß Absatz 4 der Kunst. 7 des Gesetzes 208-FZ ist verpflichtet, das Unternehmen über die Absicht zu informieren, Aktien durch Verkauf zu veräußern.

Merkmale des Aktienrückkaufs durch das Unternehmen

Eine der Möglichkeiten zum Verkauf von Aktien ist deren entgeltliche Veräußerung an JSC. Es gibt zwei mögliche Einlösungsmöglichkeiten:

1. Die Verpflichtung der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien aufgrund eines berechtigten Antrags des Aktionärs in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.
2. Die JSC erwirbt Aktien auf freiwilliger Basis und auf der Grundlage des Willens der Aktionäre des Unternehmens.

Die Verpflichtung der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien ist in Art. 75 des Gesetzes 208-FZ in den folgenden Fällen:

• eine Entscheidung über die Umstrukturierung des Unternehmens treffen;
• Zustimmung zum Abschluss einer Transaktion, deren Wert mehr als die Hälfte des Buchwerts des Unternehmensvermögens beträgt (groß);
• Genehmigung von Satzungsänderungen, die die Rechte der Aktionäre einschränkten;
• Änderung des Status der Gesellschaft von öffentlich zu nichtöffentlich;
• Einreichung eines Antrags auf Delisting (Beendigung des Handels mit Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse) durch Beschluss der Hauptversammlung.

In all diesen Fällen kann ein Aktionär einen Auskauf nur dann verlangen, wenn er gegen einen der oben genannten Beschlüsse gestimmt hat oder bei der Abstimmung über diese Themen nicht anwesend war.

Andere Fälle, in denen eine JSC ihre Aktien kauft, sind auf der Grundlage ihrer im Beschluss der Versammlung verankerten Willensbekundung möglich. Diese Aktien müssen jedoch (sofern dies nicht mit einer Herabsetzung des genehmigten Kapitals der Aktiengesellschaft zusammenhängt) von dieser innerhalb eines Jahres ab dem Kaufdatum auf der Grundlage des Absatzes veräußert werden. 2 S. 3 Kunst. 72 des Gesetzes 208-FZ.

Basierend auf Absatz 3 der Kunst. Gemäß Artikel 74 des Gesetzes 208-FZ darf der Rücknahmepreis von JSC-Aktien nicht niedriger sein als der Marktpreis, sondern wird gemäß der Entscheidung des zuständigen Exekutivorgans der Gesellschaft festgelegt. Der Marktwert der Aktien wird auf Grundlage einer unabhängigen Bewertung ermittelt und in einem Gutachten eines Sachverständigen festgehalten.

Verfahren zum Verkauf von Aktien durch den Aktionär

Die Liste der Stufen für den Verkauf von Aktien hängt von der Geschäftsform der Aktiengesellschaft und den Bestimmungen ihrer Satzung zu den Regeln für die Veräußerung von Rechten an Aktien ab (ob es möglich ist, Aktien ohne Zustimmung anderer Aktionäre zu verkaufen). , ob der Verkäufer verpflichtet ist, seine Aktien zunächst den bestehenden Aktionären zum Kauf anzubieten). Wenn es notwendig ist, die Rechte anderer Gläubiger auf den bevorrechtigten Kauf von Aktien zu respektieren, muss deren Verkauf unter Einhaltung der folgenden Schritte erfolgen:

• beachten nicht börsennotiertes Unternehmenüber die Absicht, Aktien zu verkaufen, wenn eine solche Verpflichtung in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist;
• Mitteilung der Gesellschaft an alle Aktionäre innerhalb von 2 Tagen über die Absicht eines von ihnen, Aktien zu verkaufen, unter Angabe der in der Mitteilung enthaltenen Bedingungen;
• Mitteilung des Aktionärs des Verkäufers über seine Absicht, die von ihm verkauften Aktien innerhalb von mindestens 10 Tagen und höchstens 2 Monaten zu kaufen;
• Ausarbeitung und Unterzeichnung eines Kaufvertrags gemäß den zivilrechtlichen Anforderungen für diese Kategorie von Kaufverträgen;
• Zahlung des im Vertrag genannten Wertes der Anteile;
• Vornahme von Änderungen im Aktionärsregister aufgrund des Übertragungsauftrags des Verkäufers.

Wenn dieses Verfahren befolgt wird, hat die Aktiengesellschaft einen neuen Aktionär.

Beschränkungen für Transaktionen zum Kauf und Verkauf von Aktien

Einige Beschränkungen sind gesetzlich festgelegt, unter anderem hinsichtlich der Anzahl der gekauften und verkauften Aktien. Zu diesen Einschränkungen gehören die folgenden:

• Kann die Gesellschaft nach ihrer Entscheidung über einen solchen Kauf aufgrund gesetzlicher Beschränkungen nicht alle von den Aktionären zum Verkauf angebotenen Aktien erwerben, so erwirbt sie Aktien in der gesetzlich zulässigen Menge im Verhältnis zu den Vorschlägen jedes Aktionärs das Angebot gesendet - Abs. 3 Absatz 4 Kunst. 72 des Gesetzes 208-FZ;
• Die Gesellschaft kann keine Aktien kaufen (und Aktien können nicht an sie verkauft werden), wenn nach ihrem Erwerb weniger als 90 % des genehmigten Kapitals der Aktiengesellschaft im Umlauf sind – Abs. 2 S. 2 Kunst. 72 des Gesetzes 208-FZ;
• Die Gesellschaft darf Aktien nicht in einer Höhe verkaufen, die den 10. Teil des Nettovermögens der Aktiengesellschaft übersteigt, da dieses Verbot direkt in Artikel 5 Absatz 1 verankert ist. 76 des Gesetzes 208-FZ;
• Eine Aktiengesellschaft kann keine Aktien erwerben, bis das genehmigte Kapital vollständig eingezahlt ist – Abs. 2 S. 1 Kunst. 73 des Gesetzes 208-FZ;
• Sie können keine Aktien an ein Unternehmen verkaufen, dessen Aktivitäten Anzeichen einer Insolvenz aufweisen – Abs. 3 S. 1 Kunst. 73 des Gesetzes 208-FZ.

Ergebnisse

Somit kann ein Aktionär seine Aktien grundsätzlich frei veräußern. Nur wenn die Satzung der Aktiengesellschaft das Vorkaufsrecht unmittelbar vorsieht, ist der Verkäufer verpflichtet, die Gesellschaft vorab über seine Absicht zum Verkauf der Aktien unter Angabe der Verkaufsbedingungen zu informieren. Der Verkauf von Aktien an die Gesellschaft kann auf Antrag des Aktionärs (in den gesetzlich vorgesehenen Fällen) oder durch Beschluss der Hauptversammlung erfolgen. Bei der Veräußerung von Aktien sind die gesetzlich festgelegten Vorgehensweisen (Schritte) und die im Einzelfall bestehenden Beschränkungen zu beachten.

Gleichzeitig handelt es sich bei einer Aktiengesellschaft um eine Art Handelsgesellschaft und gehört somit zur gleichen Art von Handelsorganisation wie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Dies erklärt den Grund für die Übereinstimmung der übrigen Merkmale in ihren Definitionen. Darüber hinaus werden die Unterschiede zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Gesellschafter und einer Aktiengesellschaft mit einer Aktie tatsächlich formaler Natur sein, weshalb solche Aktiengesellschaften nicht gegründet werden sollten. Aber auch bei Aktiengesellschaften, bei denen alle Anteile einem Aktionär gehören, entfällt ein wesentlicher Teil der Regelungen, die die Besonderheiten einer Aktiengesellschaft widerspiegeln, und das Verbot für die Aktionäre, frei und nach eigenem Ermessen zu verfügen ihrer Anteile (auch bei Aktiengesellschaften gesetzlich zulässig) führt zur Beseitigung der wichtigsten Unterschiede zwischen einer solchen Aktiengesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Eine Aktiengesellschaft ist eine offene Gesellschaft und eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine geschlossene Gesellschaft.

Dennoch erlaubt das geltende Gesetz die Gründung von zwei Arten von Aktiengesellschaften – einer offenen Aktiengesellschaft und einer geschlossenen Aktiengesellschaft (im Folgenden als OJSC bzw. CJSC bezeichnet). Erstere hat das Recht, die von ihr ausgegebenen Aktien offen zu zeichnen und frei zu verkaufen. Seine Teilnehmer haben das Recht, ihre Anteile frei zu veräußern. Der zweite verteilt die ausgegebenen Aktien nur an seine Gründer oder einen anderen vorher festgelegten Personenkreis. Er ist nicht berechtigt, eine offene Zeichnung von Aktien durchzuführen oder Aktien auf andere Weise einer unbegrenzten Anzahl von Personen zum Kauf anzubieten. Ihre Aktionäre haben, ähnlich wie Mitglieder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ein Vorkaufsrecht auf den Kauf von Aktien, die von anderen Aktionären verkauft wurden.

Eine geschlossene Aktiengesellschaft ist somit eine aktienrechtliche Abwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Seine einzige grundlegender Unterschied Der Vorteil einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung besteht darin, dass sie nicht verpflichtet ist, die Anteile eines Aktionärs zurückzunehmen, wenn die verbleibenden Aktionäre den Kauf verweigern, und dass sie kein solches Recht hat oder seine Ausübung als unangemessen angesehen wird.

Aktionäre oder Mitglieder einer Aktiengesellschaft- Personen, die von der Gesellschaft ausgegebene Aktien besitzen. Aktionäre können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Die Anzahl der Aktionäre hängt von der Art der Aktiengesellschaft, der Anzahl der ausgegebenen Aktien, der Satzung der Gesellschaft und den Merkmalen ihrer Gründung ab. So kann eine Aktiengesellschaft von einer Person gegründet werden oder aus einer Person bestehen, wenn ein Aktionär alle Aktien der Gesellschaft erwirbt. Informationen hierzu müssen in der Satzung des Unternehmens enthalten, registriert und zur öffentlichen Information veröffentlicht werden. Ein Sonderfall einer solchen Gesellschaft ist eine offene Aktiengesellschaft, die durch Umwandlung eines Einheitsunternehmens im Zuge der Privatisierung entsteht. Alle Anteile eines solchen Unternehmens gehören der Russischen Föderation oder einem Subjekt der Föderation.

Die Zahl der Aktionäre einer geschlossenen Aktiengesellschaft darf nicht mehr als 50 betragen. Andernfalls unterliegt sie innerhalb eines Jahres der Umwandlung in eine offene Aktiengesellschaft und nach Ablauf dieser Frist der gerichtlichen Liquidation, sofern sich ihre Zahl nicht verringert bis zur gesetzlich festgelegten Grenze (Absatz 3, Absatz 2 Art. 97 Bürgerliches Gesetzbuch).

Die Anzahl der Aktionäre einer offenen Aktiengesellschaft beeinflusst deren Eigenschaften Rechtsstellung. Nach diesem Kriterium können JSCs mit einem Aktionär, JSCs mit weniger als 50 Aktionären, dann mehr als 50, mehr als 500, 1000 und mehr, mehr als 10.000 bzw. mehr als 500.000 unterschieden werden.

Aktionär können Sie nur werden, indem Sie Aktien aus einem der gesetzlich zulässigen Gründe erwerben. Die Gründer der Gesellschaft erwerben Aktien zur Bildung des genehmigten Kapitals und zahlen ihre Kosten an die Aktiengesellschaft. Andere Personen können Anteile entweder von den Gründern erwerben – durch Transaktion, in der Reihenfolge der Gesamtrechtsnachfolge oder aus anderen gesetzlich zulässigen Gründen – oder von der Gesellschaft (mit zusätzlicher Ausgabe von Anteilen oder beim Verkauf von Anteilen, die die Gesellschaft von Aktionären erworben hat). in den gesetzlich vorgesehenen Fällen).

Der Erwerb (Veräußerung) von Geschäftsanteilen unterscheidet sich vom Erwerb (Veräußerung) von Geschäftsanteilen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Förderung, Von Russische Gesetzgebung, wie ein Anteil an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist ein idealer Rechtsgegenstand, ein Anteil am genehmigten Kapital einer Aktiengesellschaft. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft setzt sich aus dem Nennwert der von den Aktionären erworbenen Aktien der Gesellschaft zusammen (Absatz 1, Artikel 25 des Bundesgesetzes über JSC).

Obwohl das Bürgerliche Gesetzbuch eine Aktie als Wertpapier einstuft (Artikel 143), stellt sie einen Anteil am genehmigten Kapital einer Aktiengesellschaft dar, der nicht dokumentarisch in Form einer Eintragung in eine spezielle Liste eingetragen wird – die Aktionärsregister. Die Aktie unterliegt daher den Vorschriften über unverbriefte Wertpapiere (Artikel 149 des Bürgerlichen Gesetzbuchs), mit Ausnahmen, die durch das Bundesgesetz über JSC und die Gesetzgebung über den Wertpapiermarkt festgelegt sind. Das Recht auf eine Aktie entsteht zunächst nach besonderen Regeln durch ein komplexes mehrstufiges Verfahren, das als Ausgabe von Aktien bezeichnet wird. Durch dieses Verfahren werden die Aktien der Gesellschaft zwischen bestimmten Personen platziert. Alle Aktien der Gesellschaft sind registriert (Artikel 25 Absatz 2 des Bundesgesetzes über JSC). Die Namen der Aktionäre werden im Aktionärsregister unter Angabe der Anzahl und Kategorien (Arten) der von ihnen gehaltenen Aktien eingetragen (Absatz 1, Artikel 44 des Bundesgesetzes über JSC). Diese Aufzeichnung ist die einzige Möglichkeit, das Recht auf eine Aktie zu bescheinigen.

Verantwortlich für die Eintragung der Aktionäre einer Gesellschaft in das Gesellschafterregister (Registerinhaber) kann entweder diese Gesellschaft oder der Registerführer sein. In einer Gesellschaft mit mehr als 50 Aktionären muss der Inhaber des Aktionärsregisters der Gesellschaft ein Registerführer und in einigen Fällen sogar ein spezialisierter Registerführer sein (Artikel 44 Absatz 3 des Bundesgesetzes über JSC, Absatz 10 Absatz 1). des Artikels 8 des Bundesgesetzes über den Wertpapiermarkt).

Gemäß dem Bundesgesetz über den Wertpapiermarkt erfolgt die Eintragung in das Register durch den Registerinhaber auf der Grundlage von:

1. Aufträge des Eigentümers zur Übertragung von Wertpapieren oder einer in seinem Namen handelnden Person oder einer anderen hierzu gesetzlich befugten Person. Die Form des Wertpapierübertragungsauftrags und die darin enthaltenen Angaben werden vom Bundesorgan für den Wertpapiermarkt festgelegt;
2. Benachrichtigungen an den Verkäufer bei der Platzierung von Aktien; 3) andere Dokumente, die die Übertragung des Eigentums an Wertpapieren gemäß der Zivilgesetzgebung der Russischen Föderation bestätigen.

Durch dieses Verfahren zur Festsetzung von Aktienrechten besteht für den Aktionär die Gefahr, dass er das Beteiligungsrecht nicht durch eigenes Verschulden, sondern durch das Handeln anderer Personen verliert. Die Gesellschaft und der Registerführer haften daher gesamtschuldnerisch für Schäden, die dem Aktionär durch den Verlust von Aktien oder die Unfähigkeit zur Ausübung der durch die Aktien verbrieften Rechte im Zusammenhang mit der unsachgemäßen Einhaltung des Verfahrens zur Aufrechterhaltung des Aufrechterhaltungssystems entstehen und Erstellung eines Aktionärsregisters der Gesellschaft, es sei denn, es wird nachgewiesen, dass die ordnungsgemäße Einhaltung aufgrund höherer Gewalt oder aufgrund von Handlungen (Untätigkeit) eines Aktionärs, der eine Entschädigung für Verluste verlangt, einschließlich der Tatsache, dass der Aktionär keine angemessenen Maßnahmen ergriffen hat, unmöglich war sie reduzieren (Artikel 44 Absatz 4 des Bundesgesetzes über JSC).

Das Verfahren zur Erfassung der Mitwirkungsrechte der Gesellschafter unterscheidet sich daher grundsätzlich von der Erfassung der Rechte der Inhaber von Beteiligungsanteilen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Gesellschafterverzeichnis).

Die Zusammensetzung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft (mit Ausnahme geschlossener Aktiengesellschaften) ist durch Mobilität gekennzeichnet und wird zahlenmäßig grundsätzlich nur durch die Anzahl der ausstehenden Aktien begrenzt. Manchmal kann es jedoch vorkommen, dass eine Aktie in Teile geteilt wird und sich aufgrund der daraus resultierenden sogenannten Bruchteile von Aktien die Anzahl der Aktionäre erhöht mehr Nummer platzierte Aktien. Eine solche Zersplitterung unterscheidet sich jedoch grundlegend von der Aufteilung der Anteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und ist in den im Gesetz ausdrücklich vorgesehenen Fällen zulässig (Artikel 25 Absatz 3 des Bundesgesetzes über die JSC).

Der Besitz einer Aktie, die nach Ermessen des Eigentümers frei veräußert werden kann, macht die Konstruktion eines Austritts aus einer Aktiengesellschaft und eines Ausschlusses aus einer Aktiengesellschaft überflüssig. Die Gesellschaft ist daher nicht verpflichtet, ihrem Aktionär den tatsächlichen Wert der Aktien auszuzahlen, außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen, in denen sie durch ihr Handeln die Einlage des Aktionärs gefährdet hat (Umstrukturierung, Satzungsänderungen, die die Rechte von betreffen). des Aktionärs usw.).

Rechte der Aktionäre in einer Aktiengesellschaft variieren je nach Art der Aktien und der Anzahl der gehaltenen Aktien.

Die Inhaber von Stamm- oder Stimmaktien haben in einer Aktiengesellschaft die größten Rechte. Jede Stammaktie der Gesellschaft gewährt dem Aktionär – seinem Eigentümer – die gleichen Rechte.

Die wichtigsten allgemeinen Rechte der Inhaber stimmberechtigter Aktien sind das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Aktionäre mit Stimmrecht in allen in ihren Zuständigkeitsbereich fallenden Angelegenheiten sowie das Recht auf Dividenden und im Falle der Liquidation der Aktien Gesellschaft, einen Teil ihres Eigentums zu erhalten. Darüber hinaus können den Aktionären im Einklang mit dem Gesetz auch andere zur Verfügung gestellt werden Gleichberechtigung, wie das Vorzugsrecht gegenüber Dritten, zusätzlich platzierte Aktien und in diese wandelbare Wertpapiere zu erwerben (siehe Absatz 3 von Artikel 100 des Bürgerlichen Gesetzbuches und Artikel 40 des Gesetzes über JSC), das Recht, den Rückkauf von Aktien durch die zu verlangen Ausgabegesellschaft zum Marktpreis (in Fällen , vorgesehen in Absatz 1 von Artikel 75 des Bundesgesetzes über JSC).

Inhaber von Vorzugsaktien haben kein Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Diese Aktien können sein verschiedene Typen, aber gleichzeitig gewähren sie innerhalb derselben Art auch den Aktionären – ihren Eigentümern – die gleiche Menge an Rechten und den gleichen Nennwert. In den gesetzlich vorgesehenen Fällen können diese Aktien in Stammaktien umgewandelt (umgetauscht) werden und verleihen ihren Inhabern bei Vorliegen bestimmter Umstände auch das Recht, an der Hauptversammlung mit Stimmrecht teilzunehmen (Artikel 32 des Bundesgesetzes). auf JSC).

Der Umfang der Rechte der Aktionäre (Inhaber stimmberechtigter Aktien) hängt von der Anzahl der Stammaktien ab. Der Verwaltungsmechanismus einer Aktiengesellschaft basiert auf dem kapitalistischen Prinzip, sodass Aktionäre, deren Aktien einen kleinen Teil des genehmigten Kapitals der Gesellschaft ausmachen (Minderheitsaktionäre), fast vollständig von den Entscheidungen der Eigentümeraktionäre abhängig sind hauptsächlich Aktien des Unternehmens.

Die Sonderrechte der Aktionäre beginnen ab dem Zeitpunkt, an dem die Anzahl ihrer stimmberechtigten Aktien 1 % ihrer Gesamtzahl beträgt. Diese Nummer gibt dem oder den gemeinsam handelnden Aktionären das Recht, sich mit der Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Aktionäre berechtigten Personen vertraut zu machen (Artikel 51 des Bundesgesetzes über JSC).

Beträgt die Anzahl der Aktien mehr als 1 %, so hat der Eigentümer das Recht, vom Register Auskunft über den Namen der im Register eingetragenen Eigentümer sowie über Anzahl, Kategorie und Nennwert der von ihm gehaltenen Wertpapiere zu verlangen (Artikel 8 des Bundesgesetzes über den Wertpapiermarkt).

Aktionäre (Aktionäre), die zusammen mindestens 2 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft besitzen, haben das Recht, Themen auf die Tagesordnung der Hauptversammlung zu setzen und Kandidaten für den Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft zu nominieren, das kollegiale Exekutivorgan, die Prüfungskommission (Revisoren) und die Zählkommission des Unternehmens sowie ein Kandidat für die Position des alleinigen Exekutivorgans (Artikel 53 des Bundesgesetzes über die JSC).

Wenn ein Aktionär oder Aktionäre zusammen 10 % oder mehr der stimmberechtigten Aktien besitzen, haben sie das Recht, eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre einzuberufen (Artikel 53 des Bundesgesetzes über JSC).

Governance in der Gesellschaft ist nach einem Drei-Link- oder Zwei-Link-Modell aufgebaut. Im Drei-Stufen-Modell sind die Organe der Gesellschaft: oberstes Organ- Vorstand - Exekutivorgan. Im zweistufigen Modell gibt es kein Zwischenglied – den Vorstand.

Ein zweistufiges Modell kann von einem Unternehmen gewählt werden, wenn die Anzahl seiner Aktionäre weniger als 50 beträgt. Andernfalls ist die Bildung eines Verwaltungsrats obligatorisch (Absatz 2, Absatz 1, Artikel 64 des Bundesgesetzes über JSC).

Das oberste Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung ihrer Aktionäre. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation (Absatz 1, Artikel 103) umfasst:

1. Änderung der Satzung des Unternehmens, einschließlich der Änderung der Größe seines genehmigten Kapitals;
2. Wahl der Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrat) und der Revisionskommission (Revisor) der Gesellschaft sowie vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse;
3. Bildung von Organen der Gesellschaft und vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse, wenn die Satzung der Gesellschaft die Lösung dieser Fragen nicht in die Zuständigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) vorsieht;
4. Genehmigung von Jahresberichten, Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen des Unternehmens und Verteilung seiner Gewinne und Verluste;
5. Entscheidung über die Umstrukturierung oder Liquidation des Unternehmens.

Das Bundesgesetz über JSC legt in Übereinstimmung mit dem Bürgerlichen Gesetzbuch zusätzlich die folgenden ausschließlichen Befugnisse für die Hauptversammlung fest:

• Genehmigung der Satzung des Unternehmens in einer neuen Ausgabe;
• Festlegung der quantitativen Zusammensetzung des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft;
• Zustimmung des Wirtschaftsprüfers des Unternehmens;
• Bestimmung der Menge, des Nennwerts, der Kategorie (Art) der genehmigten Aktien und der durch diese Aktien gewährten Rechte;
• Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch Erhöhung des Nennwerts der Aktien oder durch Platzierung zusätzlicher Aktien, wenn die Satzung der Gesellschaft gemäß diesem Bundesgesetz nicht in die Zuständigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft fällt;
• Herabsetzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch Herabsetzung des Nennwerts der Aktien, durch Erwerb eines Teils der Aktien durch die Gesellschaft, um deren Gesamtzahl zu verringern, sowie durch Einziehung der von der Gesellschaft erworbenen oder zurückgekauften Aktien;
• Zahlung (Ankündigung) von Dividenden auf der Grundlage der Ergebnisse des ersten Quartals, Halbjahres, neun Monaten des Geschäftsjahres;
• Festlegung des Verfahrens zur Durchführung der Hauptversammlung; Wahl der Mitglieder der Zählkommission und vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse;
• Aufteilung und Zusammenlegung von Anteilen;
• Entscheidungen über die Genehmigung von Transaktionen in den im Bundesgesetz über JSC vorgesehenen Fällen treffen (Artikel 79, 83);
• Erwerb der platzierten Aktien durch die Gesellschaft in den im Bundesgesetz über JSC vorgesehenen Fällen;
• Treffen von Entscheidungen über die Beteiligung an Finanz- und Industriegruppen, Verbänden und anderen Vereinigungen von Handelsorganisationen;
• Einsetzung einer Liquidationskommission und Genehmigung der vorläufigen und endgültigen Liquidationsbilanzen;
• Genehmigung interner Dokumente, die die Tätigkeit der Unternehmensorgane regeln.

Das JSC-Gesetz kann auch die Lösung anderer Angelegenheiten umfassen, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen.

Angelegenheiten, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen, können nicht zur Entscheidung an den Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft übertragen werden, mit Ausnahme der im Bundesgesetz über JSC vorgesehenen Angelegenheiten.

Die Hauptversammlung wiederum hat nicht das Recht, über Angelegenheiten zu beraten und Entscheidungen zu treffen, die nach diesem Gesetz nicht in ihren Zuständigkeitsbereich fallen.

Die Zusammensetzung der Hauptversammlung, die Häufigkeit ihrer Abhaltung, die Gründe für die Einberufung, das Verfahren für die Einberufung und Abhaltung, die Zuständigkeit der Hauptversammlung für Entscheidungen über zur Behandlung vorgelegte Angelegenheiten, die Zusammensetzung der Teilnehmer, das Abstimmungsverfahren usw Die Auszählung der Stimmen, die Bedingungen für die Beschlussfassung und andere Fragen im Zusammenhang mit der Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung werden durch das Bundesgesetz über die JSC und die Satzung geregelt (siehe: Regelungen zu zusätzlichen Anforderungen an das Verfahren zur Vorbereitung, Einberufung und Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre, genehmigt durch Beschluss der Federal Securities Commission vom 31. Mai 2002 Nr. 17/ps) und die Satzung des Unternehmens.

Die Gesetzgebung unterscheidet zwischen ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen. Die nächste findet jährlich innerhalb der in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Fristen und gemäß den gesetzlichen Anforderungen statt (frühestens zwei Monate und spätestens sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres). Das Gesetz legt eine Liste von Themen fest, die in jedem Fall der nächsten Hauptversammlung zur Behandlung vorgelegt werden müssen:

1. über die Wahl des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft, Genehmigung des Abschlussprüfers der Gesellschaft;
2. Genehmigung von Geschäftsberichten, Jahresabschlüssen einschließlich Gewinn- und Verlustrechnungen (Gewinn- und Verlustrechnungen) der Gesellschaft sowie Gewinnausschüttung (einschließlich Zahlung (Erklärung) von Dividenden, mit Ausnahme von Gewinnen, die als Dividenden auf Grundlage der Ergebnisse des ersten Quartals, Halbjahres, neun Monaten des Geschäftsjahres) und Verluste des Unternehmens basierend auf den Ergebnissen des Geschäftsjahres.

Weitere Gegenstände werden der Hauptversammlung nach Ermessen der Personen vorgelegt, die die Tagesordnung bilden.

Zusätzlich zur Jahreshauptversammlung abgehaltene Hauptversammlungen sind außerordentlich (Absatz 3, Absatz 1, Artikel 47 des Bundesgesetzes über JSC).

Vorstand oder Aufsichtsrat(im Folgenden „Verwaltungsrat“ genannt) ist ein Kollegialorgan der Gesellschaft, das eine Zwischenstellung zwischen der Hauptversammlung der Aktionäre und dem Exekutivorgan der Gesellschaft einnimmt. Er übernimmt die allgemeine Leitung der Unternehmensaktivitäten, mit Ausnahme der Lösung von Angelegenheiten, die im Bundesgesetz über JSC vorgesehen sind und in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen.

Beträgt die Zahl der Aktionäre weniger als 50, darf dieses Gremium nicht geschaffen werden, in der Satzung muss jedoch die Person (das Gremium) angegeben werden, die mit der Ausübung der Befugnisse des Verwaltungsrates betraut ist.

Nur eine Einzelperson kann Mitglied des Vorstandes sein. Dem Vorstand können sowohl Gesellschafter als auch beliebige andere Personen angehören. Allerdings sieht das Gesetz bestimmte Beschränkungen für bestimmte Personengruppen vor (Mitglieder des kollegialen Exekutivorgans dürfen nicht mehr als ein Viertel der Zusammensetzung des Verwaltungsrats ausmachen, und das alleinige Exekutivorgan kann nicht gleichzeitig Vorsitzender des Verwaltungsrats sein). , usw.).

Der Vorstand wird nach besonderen Regeln für die Amtszeit bis zur nächsten ordentlichen Sitzung gewählt. Findet die ordentliche Versammlung jedoch nicht innerhalb der gesetzlich festgelegten Fristen statt, verliert der Vorstand alle seine Befugnisse, mit Ausnahme der Befugnisse zur Vorbereitung, Einberufung und Durchführung der Jahreshauptversammlung.

Dieselbe Person kann unbegrenzt oft wieder in den Vorstand gewählt werden.

Durch Beschluss der Mitgliederversammlung ist es zulässig, die Befugnisse aller Vorstandsmitglieder vorzeitig zu beenden.

Die quantitative Zusammensetzung des Vorstands wird durch die Satzung der Gesellschaft oder einen Beschluss der Hauptversammlung bestimmt, darf jedoch nicht weniger als 5 Mitglieder umfassen. In einer Gesellschaft mit mehr als 1.000 Inhabern stimmberechtigter Aktien darf der Vorstand nicht weniger als 7 und bei einer Anzahl stimmberechtigter Aktien von mehr als 10.000 nicht weniger als 9 Mitglieder umfassen Die Tätigkeit des Vorstands wird vom Vorsitzenden des Vorstands geleitet, der von den Vorstandsmitgliedern aus ihrer Mitte mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt wird.

Befugnisse des Vorstandes werden durch die Satzung des Unternehmens auf der Grundlage des Bundesgesetzes über JSC bestimmt. Die wichtigsten ausschließlichen Befugnisse des Verwaltungsrates sind:

1. Festlegung vorrangiger Tätigkeitsbereiche des Unternehmens;
2. Einberufung von jährlichen und außerordentlichen Aktionärshauptversammlungen;
3. Genehmigung der Tagesordnung der Hauptversammlung;
4. Festlegung des Termins für die Erstellung der Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen, Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung;
5. Empfehlungen zur Höhe der Vergütung und Vergütung der Mitglieder der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) des Unternehmens und zur Festlegung der Vergütungshöhe für Abschlussprüferleistungen;
6. Empfehlungen zur Höhe der Dividende auf Aktien und zum Verfahren für ihre Auszahlung;
7. Verwendung des Reservefonds und anderer Mittel des Unternehmens;
8. Gründung von Niederlassungen und Eröffnung von Repräsentanzen des Unternehmens;
9. Zustimmung des Registerführers der Gesellschaft und der Vertragsbedingungen mit ihm sowie Kündigung des Vertrages mit ihm.

Es gibt eine Liste von Ausnahmebefugnissen, deren Ausübung auf die gesetzlich festgelegten Fälle beschränkt ist:

1. Platzierung von Anleihen und anderen Wertpapieren mit Emissionsqualität durch das Unternehmen in den im Bundesgesetz über JSC vorgesehenen Fällen;
2. Bestimmung des Preises (monetäre Bewertung) von Immobilien, des Preises für die Platzierung und Rücknahme von Wertpapieren mit Emissionsqualität in den im Bundesgesetz über JSC vorgesehenen Fällen;
3. Erwerb von Aktien, Anleihen und anderen von der Gesellschaft platzierten Wertpapieren in den im Bundesgesetz über JSC vorgesehenen Fällen.

Schließlich gibt es auch Befugnisse, die der Vorstand aufgrund direkter Weisungen aus dem Gesetz oder der Satzung mit anderen Organen der Gesellschaft teilt. Diese beinhalten:

1. Treffen von Entscheidungen über die Teilnahme und Beendigung der Beteiligung des Unternehmens an anderen Organisationen (mit Ausnahme von Organisationen, deren Frage der Teilnahme in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt – Absatz 18, Satz 1, Artikel 48 des Bundesgesetzes über JSC) , wenn die Satzung des Unternehmens nicht in die Zuständigkeit der Organe des Unternehmens fällt;
2. Genehmigung größerer Transaktionen;
3. Genehmigung von Geschäften, an denen ein Interesse besteht;
4. Genehmigung interner Dokumente der Gesellschaft, mit Ausnahme interner Dokumente, deren Genehmigung durch das Bundesgesetz über JSC in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre oder durch die Satzung der Gesellschaft in die Zuständigkeit der Exekutivorgane fällt das Unternehmen;
5. Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch Platzierung zusätzlicher Aktien durch die Gesellschaft, wenn die Satzung der Gesellschaft gemäß dem Bundesgesetz über Aktiengesellschaften in ihren Zuständigkeitsbereich fällt;
6. Bildung des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft und vorzeitige Beendigung seiner Befugnisse, sofern die Satzung der Gesellschaft im Rahmen ihrer Zuständigkeit darauf hinweist.

Angelegenheiten, die nach Gesetz und Satzung in die Zuständigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft fallen, können dem geschäftsführenden Organ der Gesellschaft nicht zur Entscheidung übertragen werden.

Leitungsorgan des Unternehmens Es können alleinige Organe oder kollegiale und alleinige Organe in der Gesellschaft geschaffen werden. Sie führen die laufende Leitung der Unternehmensaktivitäten und sind gegenüber dem Verwaltungsrat und der Hauptversammlung rechenschaftspflichtig. Die Befugnisse des kollegialen Leitungsorgans sind in der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Sein Vorsitzender ist zugleich alleiniges Organ der Gesellschaft.

Durch Beschluss der Hauptversammlung können die Befugnisse des alleinigen Organs der Gesellschaft im Rahmen einer Vereinbarung übertragen werden kommerzielle Organisation(Verwaltungsorganisation) oder Einzelunternehmer (Manager).

Die Bildung der Organe der Gesellschaft und die vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse erfolgen durch Beschluss der Hauptversammlung, sofern die Satzung der Gesellschaft die Lösung dieser Angelegenheiten nicht in die Zuständigkeit des Vorstands der Gesellschaft vorsieht.

Das Exekutivorgan der Gesellschaft organisiert die Umsetzung der Beschlüsse der Hauptversammlung und des Verwaltungsrates der Gesellschaft.

Rechte und Pflichten des alleinigen Organs der Gesellschaft, der Mitglieder des kollegialen Organs der Gesellschaft, der Leitungsorganisation oder des Geschäftsführers zur Ausübung der Geschäftsführung aktuelle Aktivitäten Unternehmen werden durch das Bundesgesetz über JSC, andere Rechtsakte und eine von jedem von ihnen mit dem Unternehmen geschlossene Vereinbarung bestimmt. Der Vertrag wird im Namen der Gesellschaft vom Vorsitzenden des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft oder einer vom Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft bevollmächtigten Person unterzeichnet.

Die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Leitungsorgan der Gesellschaft und (oder) den Mitgliedern des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft unterliegen der Arbeitsgesetzgebung der Russischen Föderation, soweit sie nicht im Widerspruch zu den Bestimmungen des Bundesgesetzes steht JSC.

Das alleinige geschäftsführende Organ der Gesellschaft handelt ohne Vollmacht im Namen der Gesellschaft, einschließlich der Vertretung ihrer Interessen, der Durchführung von Geschäften im Namen der Gesellschaft, der Genehmigung von Mitarbeitern, der Erteilung von Anordnungen und der Erteilung von Anweisungen, die für alle Mitarbeiter der Gesellschaft verbindlich sind Unternehmen.

Die Kombination von Positionen in Leitungsorganen anderer Organisationen durch eine Person, die die Funktionen des alleinigen Leitungsorgans der Gesellschaft wahrnimmt, und Mitgliedern des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft ist nur mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft zulässig.

Die Hauptversammlung der Aktionäre oder der Verwaltungsrat der Gesellschaft (von der die Bildung des geschäftsführenden Organs abhängt) hat jederzeit das Recht, über die vorzeitige Beendigung der Befugnisse des alleinigen geschäftsführenden Organs der Gesellschaft, der Mitglieder von, zu entscheiden das kollegiale Leitungsorgan der Gesellschaft. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat jederzeit das Recht, über die vorzeitige Beendigung der Befugnisse der Verwaltungsorganisation oder des Managers zu entscheiden.

Fällt die Bildung des Exekutivorgans in die Zuständigkeit der Hauptversammlung, kann dem Vorstand durch die Satzung das Recht eingeräumt werden, die Befugnisse des alleinigen Exekutivorgans aufzuheben. Die gleiche Befugnis kann dem Vorstand durch die Satzung in Bezug auf die Befugnisse der Verwaltungsorganisation oder des Managers eingeräumt werden. In diesem Fall wird über die Bildung eines vorübergehenden alleinigen Exekutivorgans und über die Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre entschieden (Ziffer 4, Artikel 69 des Bundesgesetzes über die JSC).

Eigentumsisolierung. Die Eigentumsisolation äußert sich im Vorhandensein von Eigentum im Unternehmen, das ihm eigentumsrechtlich gehört und von ihm in einer eigenständigen Bilanz erfasst wird. Um seine Verpflichtungen zu begleichen und Pflichtzahlungen zu leisten, eröffnet das Unternehmen ein oder mehrere Bankkonten und meldet jedes davon den Steuerbehörden.

Das Vermögen einer Aktiengesellschaft entsteht zunächst aus Mitteln, die die Gründer der Gesellschaft als Bezahlung für die erhaltenen Aktien überweisen.

Bei der Gründung eines Unternehmens müssen sämtliche Anteile unter den Gründern verteilt werden. Die von den Gründern erworbenen Aktien werden als platziert bezeichnet und gelten bei ihrer Einlösung als solche. Die Satzung der Gesellschaft muss die Anzahl, den Nennwert der von den Aktionären erworbenen Aktien und die mit diesen Aktien gewährten Rechte festlegen.

Der Nennwert der von den Aktionären erworbenen Aktien der Gesellschaft bildet das genehmigte Kapital. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft bestimmt den Mindestbetrag des Gesellschaftsvermögens und gewährleistet die Interessen ihrer Gläubiger (Absatz 1, Artikel 25 des Bundesgesetzes über JSC).

Genehmigtes Mindestkapital offene Gesellschaft muss mindestens das Tausendfache des durch Bundesgesetz zum Zeitpunkt der Registrierung des Unternehmens festgelegten Mindestlohns betragen, und für ein geschlossenes Unternehmen mindestens das Hundertfache des zum Zeitpunkt der staatlichen Registrierung durch Bundesgesetz festgelegten Mindestlohns das Unternehmen (Artikel 26 des Bundesgesetzes über JSC).

Die Bezahlung der Aktien des Unternehmens bei seiner Gründung erfolgt durch seine Gründer zu einem Preis, der nicht unter dem Nennwert dieser Aktien liegt (Absatz 1, Artikel 36 des Bundesgesetzes über JSC).

Anteile einer Gesellschaft, die bei ihrer Gründung ausgeschüttet werden, müssen innerhalb eines Jahres ab dem Datum der staatlichen Registrierung der Gesellschaft vollständig eingezahlt werden, es sei denn, die Vereinbarung über die Gründung der Gesellschaft sieht eine kürzere Frist vor. Gleichzeitig müssen mindestens 50 % der bei der Gründung ausgeschütteten Aktien des Unternehmens innerhalb von drei Monaten ab dem Datum der staatlichen Registrierung des Unternehmens eingezahlt werden (Absatz 1, Artikel 34 des Bundesgesetzes über JSC).

Zur Bezahlung von Aktien dürfen nicht nur Geld als universelles Zahlungsmittel, sondern auch Wertpapiere, andere Dinge, Eigentumsrechte und sogar andere (d. h. Nicht-Eigentums-)Rechte mit Geldwert verwendet werden. Die Satzung der Gesellschaft kann, wie im Fall einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Liste von Vermögensarten enthalten, deren Verwendung zur Zahlung von Aktien verboten ist. In einigen Fällen kann ein Sondergesetz die Zahlung von Anteilen auf andere Weise als in bar verbieten (z. B. Anteile eines Aktieninvestmentfonds).

Somit verlangt das bestehende Verfahren zur Bildung des genehmigten Kapitals der gegründeten Aktiengesellschaft, wie im Fall einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, de jure nicht, dass die Gründer das Eigentum an allen auf die Aktiengesellschaft übertragen Eigentum, das es in seinem Prozess benötigt unternehmerische Tätigkeit. Nach dem Gesetz reicht es aus, ihm nur die erforderlichen Mindestmittel zur Verfügung zu stellen, die nach Ansicht des Gesetzgebers zunächst seine Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern absichern und dann alles Notwendige erwerben müssen aus den Einnahmen aus der Herstellung und dem Verkauf von Waren, der Erbringung von Arbeiten und der Erbringung von Dienstleistungen. Daher ist es keine Seltenheit, dass Aktiengesellschaften bei ihrer Tätigkeit Eigentum nutzen, das Eigentum ihrer Gründer oder Dritter ist.

Eine Ausnahme bilden Aktiengesellschaften, die im Rahmen des Privatisierungsprozesses gegründet wurden. Das ihnen übertragene Eigentum gehörte dem Staat bzw Gemeinde und galt als Einlage der betreffenden öffentlichen Einrichtung als Bezahlung für die von der gegründeten Aktiengesellschaft platzierten Aktien. Bei einem solchen Unternehmen gehören zunächst 100 % der Anteile einem Gründer.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft kann anschließend auf die im Bundesgesetz über JSC und in der Satzung der Gesellschaft vorgeschriebene Weise erhöht werden. Eine Erhöhung des genehmigten Kapitals kann durch Erhöhung des Nennwerts der Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung erfolgen. Eine solche Erhöhung darf nur zu Lasten des Gesellschaftsvermögens erfolgen. Und da das genehmigte Kapital in diesem Fall auch die Verpflichtung der Gesellschaft zum Ausdruck bringt, ihr Vermögen frei von Verpflichtungen gegenüber Dritten (Nettovermögen) in einer Höhe zu halten, die nicht geringer ist als die Höhe des genehmigten Kapitals, wird das genehmigte Kapital genannt kann nur um die Differenz zwischen dem Wert des Nettovermögens der Gesellschaft und der Höhe des genehmigten Kapitals und des Rücklagefonds der Gesellschaft erhöht werden.

Eine weitere Möglichkeit, das genehmigte Kapital einer Gesellschaft zu erhöhen, besteht in der Platzierung zusätzlicher, sogenannter genehmigter Aktien, d.h. Aktien, die die Gesellschaft zusätzlich zu den platzierten Aktien ausgeben darf. Die Entscheidung über ihre Ausgabe kann von der Mitgliederversammlung und in den Fällen, in denen die Satzung dies vorsieht, vom Vorstand getroffen werden. Gleichzeitig darf das genehmigte Kapital sowohl zu Lasten des Gesellschaftsvermögens als auch zu Lasten der Mittel der Aktionäre und Dritter, die Anteile erwerben, erhöht werden. Erfolgt eine zusätzliche Ausgabe auf Kosten der Gesellschaft, so werden alle Aktien an alle Aktionäre im Verhältnis zur Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien jeder Art verteilt.

Die Gesellschaft hat das Recht und ist in den im Bundesgesetz über JSC vorgesehenen Fällen verpflichtet, ihr genehmigtes Kapital herabzusetzen. Die Gründe, Methoden und Verfahren zur Herabsetzung des genehmigten Kapitals werden durch das Bundesgesetz über JSC bestimmt.

Das genehmigte Kapital kann in den im Bundesgesetz über JSC (Kapitel IX des Bundesgesetzes über JSC) vorgesehenen Fällen durch Herabsetzung des Nennwerts der Aktien oder durch Reduzierung ihrer Gesamtzahl, einschließlich durch den Kauf eines Teils der Aktien, reduziert werden. Der Beschluss zur Herabsetzung des genehmigten Kapitals kann nur durch eine Gesellschafterversammlung gefasst werden. Die Entscheidung, das genehmigte Kapital der Gesellschaft durch Herabsetzung des Nennwerts der Aktien der Gesellschaft zu reduzieren, wird von der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft mit einer Dreiviertelmehrheit der an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre – Inhaber stimmberechtigter Aktien – getroffen Aktionäre der Gesellschaft, nur auf Vorschlag des Verwaltungsrates der Gesellschaft.

Der Gesellschaft ist es untersagt, ihr genehmigtes Kapital unter das gesetzlich festgelegte Mindestkapital zu senken.

In den gesetzlich vorgesehenen Fällen ist es der Gesellschaft untersagt, ihr genehmigtes Kapital zu reduzieren (Vorliegen von Anzeichen einer Zahlungsunfähigkeit, unvollständige Zahlung des genehmigten Kapitals usw.).

Die Herabsetzung des genehmigten Kapitals durch Herabsetzung des Nennwerts der Aktien kann mit der Auszahlung bestimmter Gelder an die Aktionäre und (oder) der Übertragung von Beteiligungspapieren, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden und von einer anderen juristischen Person platziert wurden, auf diese einhergehen.

Eine Herabsetzung des genehmigten Kapitals einer Gesellschaft durch den Erwerb und die Einziehung eines Teils der Aktien ist zulässig, wenn eine solche Möglichkeit in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist.

Da eine Herabsetzung des genehmigten Kapitals die Garantien der Gläubiger verringert, sieht das Gesetz eine Reihe von Maßnahmen zum Schutz ihrer Interessen vor (Artikel 30 des Bundesgesetzes über JSC). Sie ähneln im Allgemeinen denen, die für Fälle der Umstrukturierung juristischer Personen vorgesehen sind (Benachrichtigung der Registrierungsbehörde, Veröffentlichung in den Medien, das Recht des Gläubigers, eine vorzeitige Erfüllung der Verpflichtung sowie, falls dies unmöglich ist, Kündigung und Schadensersatz) zu verlangen. .

Das JSC-Gesetz identifiziert auch Gelder und Nettovermögen als Teil des Unternehmenseigentums (Artikel 35).

Die Gesellschaft bildet einen Rücklagefonds in der in der Satzung vorgesehenen Höhe, jedoch nicht weniger als 5 % des genehmigten Kapitals. Ihr Zweck besteht darin, die Verluste des Unternehmens zu decken sowie die Anleihen des Unternehmens zurückzuzahlen und mangels anderer Mittel die Aktien des Unternehmens zurückzukaufen. Es wird durch jährliche Pflichtbeiträge gebildet, bis es den in der Satzung des Unternehmens festgelegten Betrag erreicht. Die Höhe der jährlichen Beiträge ist in der Satzung des Unternehmens festgelegt, darf jedoch nicht weniger als 5 % des Nettogewinns betragen, bis der in der Satzung des Unternehmens festgelegte Betrag erreicht ist. Gemäß seiner rechtlichen Zusammensetzung handelt es sich bei diesem Fonds um die auf einem Bankkonto befindlichen und zweckgebundenen Mittel des Unternehmens. Wirtschaftlich ist er es fester Teil Nettogewinn des Unternehmens.

Dividenden des Unternehmens stellen einen weiteren Teil des Nettogewinns dar, der den Aktionären für ausstehende Aktien gezahlt wird. Das Unternehmen hat das Recht, auf der Grundlage der Ergebnisse des ersten Quartals, Halbjahres, neun Monaten des Geschäftsjahres und (oder) auf der Grundlage der Ergebnisse des Geschäftsjahres über die Zahlung von Dividenden zu entscheiden (Dividende zu erklären) Artikel 42 Absatz 1 des Bundesgesetzes über JSC).

Die Quelle der Dividendenzahlung ist der Gewinn des Unternehmens nach Steuern ( Nettogewinn des Unternehmens). Der Nettogewinn des Unternehmens wird anhand des Jahresabschlusses des Unternehmens ermittelt. Dividenden auf Vorzugsaktien bestimmter Gattungen können auch aus zuvor zu diesem Zweck gegründeten Sondervermögen der Gesellschaft gezahlt werden.

Die Entscheidung über die Ausschüttung von Dividenden wird von der Hauptversammlung auf Grundlage der Empfehlung des Verwaltungsrats getroffen. Die Höhe der Dividende darf nicht höher sein als vom Vorstand empfohlen. Das Verfahren und der Zeitpunkt der Dividendenzahlung werden durch die Satzung, den Beschluss der Hauptversammlung und das Gesetz bestimmt. In den im Gesetz vorgesehenen Fällen ist die Gesellschaft nicht berechtigt, über die Zahlung von Dividenden zu entscheiden und diese gemäß den getroffenen Entscheidungen auszuzahlen (Artikel 43 des Bundesgesetzes über JSC). Die allgemeine Bedeutung von Verboten und Beschränkungen ist das Vorliegen oder Entstehen einer Gefahr für die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens, die Unsicherheit der Dividenden mit dem Nettovermögen (Artikel 43 des Bundesgesetzes über JSC).

Nettovermögen des Unternehmens Aus rechtlicher Sicht stellen sie einen Teil des Wertes seines Eigentums dar und übersteigen den Betrag seiner Verpflichtungen gegenüber Dritten. Dahinter steckt ein buchhalterischer Wert, der anhand der Daten ermittelt wird Buchhaltung V in der vorgeschriebenen Weise(Anordnung des Finanzministeriums der Russischen Föderation und Bundesdienst auf den Finanzmärkten vom 1. Februar 2007 Nr. 7n/07-10/pz-n) zu einem bestimmten Datum gibt es keine konkrete Eigenschaft, weshalb es sinnlos ist, nicht nur über das Eigentum an Nettovermögen zu sprechen, sondern auch darüber, was auch immer Subjektives Zivilrecht.

Wenn dieser Indikator jedoch eine bestimmte Größe erreicht, sind bestimmte rechtliche Konsequenzen für die Gesellschaft damit verbunden, da er in verallgemeinerter Form die finanzielle Stabilität und Lebensfähigkeit der Gesellschaft widerspiegelt (die finanzielle Lage hat rechtliche Bedeutung).

Stellt sich nach Ablauf des dritten oder jedes folgenden Geschäftsjahres heraus, dass der Wert des Nettovermögens der Gesellschaft unter ihrem genehmigten Kapital liegt, ist die Gesellschaft verpflichtet, spätestens sechs Monate nach Ende des entsprechenden Geschäftsjahres ein solches Kapital zu bilden der folgenden Entscheidungen:

1. über die Reduzierung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft auf einen Betrag, der den Wert ihres Nettovermögens nicht übersteigt;
2. über die Liquidation des Unternehmens.

In den im Bundesgesetz über JSC genannten Fällen (die Höhe des Nettovermögens liegt um mehr als 25 % unter dem genehmigten Kapital) ist die Gesellschaft verpflichtet, in den Medien eine Mitteilung über die Wertminderung des Nettovermögens zu veröffentlichen (Klausel 7, Artikel 35 des Bundesgesetzes über JSC).

In solchen Fällen hat der Gläubiger der Gesellschaft, wenn sein Anspruch vor der Veröffentlichung der Bekanntmachung entstanden ist, das Recht, die vorzeitige Erfüllung der Verpflichtung und, wenn dies unmöglich ist, die Beendigung der Verpflichtung und Schadensersatz zu verlangen, vorbehaltlich der im Gesetz festgelegte Bedingungen (Artikel 35 Absätze 9-10 des Bundesgesetzes über JSC) .

Wenn am Ende des zweiten Geschäftsjahres oder jedes folgenden Geschäftsjahres der Wert des Nettovermögens der Gesellschaft unter dem genehmigten Mindestkapital liegt (Artikel 26 des Bundesgesetzes über die JSC), muss die Gesellschaft spätestens über ihre Liquidation entscheiden als sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres.

Ergreift das Unternehmen selbst nicht innerhalb der gesetzten Frist die erforderlichen Maßnahmen, können die Gläubiger von ihm bedingungslos die vorzeitige Erfüllung seiner Verpflichtungen und, wenn dies nicht möglich ist, die Beendigung der Verpflichtungen und den Ersatz des damit verbundenen Schadens verlangen. Die für die staatliche Registrierung juristischer Personen zuständige Stelle oder andere Regierungsstellen oder lokale Regierungsbehörden, denen das Bundesgesetz das Recht einräumt, einen solchen Anspruch geltend zu machen, haben das Recht, beim Gericht einen Antrag auf Liquidation des Unternehmens zu stellen (Artikel 35 Absatz 12 des Bundesgesetzes über JSC).

Unabhängige Vermögenshaftung. Die Vermögenshaftung der Gesellschaft ist vollständig und noch konsequenter (im Vergleich zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) von der Haftung ihrer Gesellschafter (Gründer) getrennt. Die Gesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen. Sie ist nicht für die Verpflichtungen ihrer Aktionäre verantwortlich, und dementsprechend sind die Aktionäre nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft verantwortlich (Absatz 1, Absatz 1, Artikel 96 des Bürgerlichen Gesetzbuchs, Absätze 1 und 2 des Bundesgesetzes über JSC). Aktionäre, die ihre Aktien nicht vollständig eingezahlt haben, haften jedoch gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft in Höhe des nicht eingezahlten Teils des Wertes der Aktien, die sie besitzen (Absatz 3, Satz 1, Artikel 96 des Zivilgesetzbuchs). Code).

Wenn die Zahlungsunfähigkeit (Insolvenz) einer Gesellschaft durch das Handeln (Untätigkeit) ihrer Gesellschafter oder anderer Personen verursacht wird, die das Recht haben, für die Gesellschaft verbindliche Weisungen zu erteilen oder sonst die Möglichkeit haben, ihr Handeln zu bestimmen, so sind diese Gesellschafter oder andere Personen verantwortlich im Falle der Unzulänglichkeit des Gesellschaftseigentums kann die Haftung für seine Verbindlichkeiten subsidiär übernommen werden.

Die Zahlungsunfähigkeit (Insolvenz) eines Unternehmens gilt nur dann als durch die Handlungen (Untätigkeit) dieser Personen verursacht, wenn sie das angegebene Recht und (oder) die angegebene Gelegenheit genutzt haben, um eine Handlung des Unternehmens vorzunehmen, obwohl sie wussten, dass dies dazu führen würde in der Insolvenz (Insolvenz) des Unternehmens (Ziffer 3 der Art. 3 Bundesgesetz über JSC).

Die platzierten Aktien gelten als Eigentum des Aktionärs und können entsprechend den Ansprüchen seiner Gläubiger uneingeschränkt verwertet werden. Das Vorkaufsrecht der Aktionäre (einer Gesellschaft) gilt, wenn ein Teilnehmer dieser Gesellschaft Anteile nur durch Verkauf veräußert (Absatz 9 der Klausel 14 des Beschlusses des Plenums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 18. November 2003 Nr . 191).

Name der Firma(Artikel 4 des Bundesgesetzes über JSC). Der Firmenname kann vollständig oder abgekürzt sein. Das Unternehmen ist verpflichtet, einen vollständigen Firmennamen in russischer Sprache zu führen; es ist sein Recht, einen abgekürzten Namen in russischer Sprache zu haben. Das Unternehmen hat außerdem das Recht, einen vollständigen und (oder) abgekürzten Firmennamen in den Sprachen der Völker der Russischen Föderation und (oder) in Fremdsprachen zu führen.

Der vollständige Firmenname des Unternehmens in russischer Sprache muss den vollständigen Namen des Unternehmens und einen Hinweis auf die Art des Unternehmens (geschlossen oder offen) enthalten. Der abgekürzte Firmenname des Unternehmens in russischer Sprache muss den vollständigen oder abgekürzten Namen des Unternehmens und die Wörter „geschlossene Aktiengesellschaft“ oder „offene Aktiengesellschaft“ oder die Abkürzung „ZAO“ oder „OJSC“ enthalten.

Der Firmenname des Unternehmens in Russisch und in den Sprachen der Völker der Russischen Föderation kann mit Ausnahme von Begriffen fremdsprachige Entlehnungen in russischer Transkription oder in Transkriptionen der Sprachen der Völker der Russischen Föderation enthalten und Abkürzungen, die die Organisations- und Rechtsform des Unternehmens widerspiegeln.

Merkmale der Gründung, Umstrukturierung und Liquidation eines Unternehmens. Zur Gründung eines Unternehmens schließen die Gründer eine besondere Vereinbarung über die Gründung des Unternehmens. Es muss Folgendes festlegen: 1) das Verfahren für ihre gemeinsamen Aktivitäten zur Gründung einer Gesellschaft; 2) die Größe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft; 3) Kategorien und Arten von Aktien, die unter den Gründern platziert werden müssen, der Betrag und das Verfahren für ihre Zahlung; 4) die Rechte und Pflichten der Gründer bei der Gründung einer Gesellschaft (Absatz 1, Artikel 98 des Bürgerlichen Gesetzbuches, Absatz 5, Artikel 9 des Bundesgesetzes über JSC).

Diese Vereinbarung wird schriftlich geschlossen, gilt jedoch nicht für Gründungsurkunden Es handelt sich jedoch um eine Art Gemeinschaftsvertrag, weshalb für ihn die allgemeinen Anforderungen an Transaktionen (Kapitel 9 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und ähnliche Vereinbarungen (Kapitel 55 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) gelten, auch bei Nichteinhaltung der Anforderungen Inhalt und Form sind gesetzlich vorgeschrieben (Artikel 6 des Beschlusses des Plenums des Obersten Schiedsgerichts Russlands vom 18. November 2003 Nr. 19). Über die Folgen eines Nichtzustandekommens oder des Fehlens einer solchen Vereinbarung schweigt sich das Gesetz leider aus. Daraus folgt jedoch nicht, dass die Handlungen der Gründer in diesem Fall erfolgreich abgeschlossen werden können. Einige Bedingungen der Vereinbarung gehen natürlich auf den Inhalt ihrer Satzung ein (Größe des genehmigten Kapitals, Menge, Nennwert, Kategorien (Stamm-, Vorzugs-)Aktien und Arten der von der Gesellschaft platzierten Vorzugsaktien) und daher Das Fehlen einer Vereinbarung kann durch die Genehmigung der Charta ausgeglichen werden. Bedingungen wie das Verfahren für die gemeinsame Tätigkeit der Gründer bei der Gründung einer Gesellschaft sowie ihre Rechte und Pflichten bei der Gründung einer Gesellschaft sollen den Prozess der Gründung einer Gesellschaft beschleunigen, die Kosten ihrer Gründung auf die Gründer verteilen und mögliche Konflikte verhindern. Und in diesem Teil ist das Fehlen einer Vereinbarung kein unüberwindbares Hindernis für die Gründung einer Gesellschaft. Darüber hinaus muss der Vertrag über die Gründung der Gesellschaft jedoch Angaben über die Verteilung der Anteile unter den Gründern, über die Höhe und das Verfahren ihrer Auszahlung enthalten, ohne die eine Entscheidung über die Gründung der Gesellschaft nicht möglich ist.

Das Unternehmen wird durch einen Beschluss der Gründer gegründet verfassungsgebende Versammlung, und wenn die Gesellschaft von einer Person gegründet wird, dann entsprechend durch die alleinige Entscheidung dieser Person (Artikel 9 des Bundesgesetzes über JSC). Das Gesetz stellt Anforderungen an den Inhalt der Entscheidung und das Verfahren zu ihrer Annahme, deren Einhaltung für die Gültigkeit dieser Entscheidung, ihrer Satzung und der anschließenden staatlichen Registrierung der Gesellschaft erforderlich ist. Das Dokument, das als Beschluss der Gründer (Gründer) bezeichnet wird, muss Angaben zu den Abstimmungsergebnissen und enthalten getroffene Entscheidungen zu folgenden Themen: 1) zur Gründung einer Gesellschaft; 2) bei Genehmigung der Charta; 3) Wahl der Leitungsgremien; 4) Wahl der Revisionskommission (Revisor).

Die Entscheidung des alleinigen Gründers muss außerdem die Größe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft, die Kategorien (Arten) der Aktien, die Größe und das Verfahren zu ihrer Zahlung festlegen.

Der Beschluss zur Gründung einer Gesellschaft und zur Genehmigung der Satzung wird einstimmig gefasst, was auf den freiwilligen Charakter der Kapitalvereinigung der Gründer in einer Aktiengesellschaft zurückzuführen ist.

Die Wahl der Leitungsorgane der Gesellschaft und der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft erfolgt durch die Gründer der Gesellschaft mit einer Dreiviertelmehrheit der Stimmen, die die unter den Gründern der Gesellschaft zu platzierenden Aktien vertreten. Ebenso wird über die Zustimmung des Abschlussprüfers der Gesellschaft entschieden, sofern dies erforderlich ist.

Die Gültigkeit der Entscheidung in diesem Teil kann nur festgestellt werden, wenn die Gründer einen Vertrag über die Gründung der Gesellschaft geschlossen haben, der Angaben zur Verteilung der Anteile unter den Gründern enthält. Das Bundesgesetz über JSC (Absatz 2, Artikel 25) sieht vor, dass bei der Gründung einer Gesellschaft alle ihre Anteile den Gründern gehören müssen. Dies kann nur in einer Vereinbarung über die Gründung einer Gesellschaft erfolgen. Zwar regelt das Gesetz den Zeitpunkt der Aktienplatzierung nicht genau, was den Eindruck erwecken könnte, dass es zulässig sei, diese Frage durch einen gesonderten einstimmigen Beschluss der Gründer zu lösen, ebenso wie dies bei der Gründung einer Gesellschaft durch einen Gründer der Fall ist . In der Satzung, die das Verfahren zur Ausgabe (Platzierung) von Aktien regelt, heißt es jedoch direkt, dass die Platzierung von Aktien bei der Gründung einer Aktiengesellschaft auf der Grundlage einer Vereinbarung über deren Gründung erfolgt (Ziffer 3.1.2 der Verordnung von des Federal Financial Markets Service vom 25. Januar 2007 Nr. 07-4/pz -n). In Ermangelung einer Vereinbarung sollten die Aktien der zu gründenden Gesellschaft nicht eingetragen werden, was die Wahrscheinlichkeit der Entstehung einer Aktiengesellschaft ohne Aktien zur Folge hätte.

Ein Verstoß gegen diese Anforderungen ist jedoch nicht immer irreparabel und erfordert nicht zwangsläufig die Liquidation des Unternehmens. Im Allgemeinen sehen weder das Bürgerliche Gesetzbuch noch andere Gesetze diesbezüglich unmittelbare Konsequenzen vor. Die einzige in diesem Fall anwendbare Norm ist Absatz 2 der Kunst. 61 Bürgerliches Gesetzbuch.

Bei der Gründung einer Gesellschaft sind weitere Entscheidungen zu treffen, insbesondere die Genehmigung des Geldwerts von Wertpapieren, anderen Sachen oder Eigentumsrechten oder anderen Rechten mit Geldwert, die der Gründer als Vergütung für die Gesellschaftsanteile einbringt das Unternehmen. Diese Entscheidung wird von den Gründern einstimmig getroffen. Die Zahlung selbst muss nach der staatlichen Registrierung erfolgen (mindestens 50 % der bei der Gründung des Unternehmens verteilten Aktien müssen innerhalb von drei Monaten ab dem Datum der staatlichen Registrierung des Unternehmens gezahlt werden – Artikel 34 des Bundesgesetzes über JSC).

Die Neuordnung der Gesellschaft vollzieht sich in fünf allgemeinen und vier spezifischen Formen. Spezifisch, d.h. Für eine Aktiengesellschaft konzipiert, sind die folgenden kombinierten Formen: Spaltung mit Verschmelzung, Spaltung mit Verschmelzung, Trennung mit Verschmelzung, Trennung mit Verschmelzung. Vereinbarungen und Beschlüsse zur Sanierung können die Rechtsfähigkeit juristischer Personen einschränken, den an der Sanierung beteiligten Personen die Durchführung bestimmter Geschäfte verbieten oder ein besonderes Verfahren für deren Abschluss vorsehen. Charakteristisches Merkmal Bei der Umstrukturierung einer Aktiengesellschaft handelt es sich um die Notwendigkeit, Aktien von Unternehmen, die infolge der Umstrukturierung aufgelöst wurden, in Aktien von Unternehmen umzuwandeln, die deren Rechtsnachfolger sind. Das Verfahren für eine solche Umwandlung (Umwandlung) und das Umwandlungsverhältnis (Koeffizient) müssen aus den oben genannten Dokumenten hervorgehen.

Eine Aktiengesellschaft kann in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Produktionsgenossenschaft und durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter in eine gemeinnützige Personengesellschaft umgewandelt werden.

Im Falle einer Liquidation regelt das Bundesgesetz über die JSC (Artikel 23) ausdrücklich die Verteilung des nach der Begleichung mit den Gläubigern verbleibenden Vermögens unter den Aktionären und legt hierfür drei Stufen von Anforderungen fest.

Eine Aktie ist ein Wertpapier mit Emissionsqualität, das seinem Eigentümer folgende Rechte sichert: Erhalt eines Teils des Gewinns der JSC in Form von Dividenden; Beteiligung an der Geschäftsführung der Aktiengesellschaft (Stammaktien verleihen Stimmrecht); Eigentumsanteil bei Liquidation der JSC. Arten der Förderung:

1) Stammaktien – das sind Aktien mit nicht festen Dividenden und Liquidationswert. Der Anleger dieser Aktie hat das Stimmrecht in der Hauptversammlung;

2) Vorzugsaktien – dabei handelt es sich um Aktien mit einem festen Dividendenbetrag und/oder Liquidationswert. Diese Aktien gewähren kein Stimmrecht, sofern das Gesetz über Aktiengesellschaften oder die Satzung der Aktiengesellschaft nichts anderes vorsieht. Der Nennwert der Vorzugsaktien sollte 25 % des genehmigten Kapitals der Aktiengesellschaft nicht überschreiten. Vorzugsaktien: 1) wandelbar – gibt das Recht, sie innerhalb einer bestimmten Frist gegen andere Wertpapiere desselben Emittenten umzutauschen. 2) kumulativ – garantiert die Anhäufung von Dividenden im Falle ihrer aktuellen Nichtzahlung bei der späteren Rückzahlung von Schulden.

Eine Aktie wird von Aktiengesellschaften (JSC) zum Zeitpunkt ihrer Gründung, Umstrukturierung sowie zum Zeitpunkt der Erhöhung des genehmigten Kapitals ausgegeben, um Mittel anzuziehen. Eine Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft, deren genehmigtes Kapital in eine bestimmte Anzahl von Aktien aufgeteilt ist, wodurch die Pflichtrechte der Gesellschafter (Aktionäre) gegenüber der Gesellschaft verbrieft werden. Die Gründung einer JSC erfolgt durch Beschluss der Gründer (juristische Personen und Einzelpersonen). Ein Unternehmen kann offen (OJSC) oder geschlossen (CJSC, die Anzahl der Aktionäre beträgt nicht mehr als 50) sein.

10. Anleihen. Ausgabe und Umlauf von Anleihen: wirtschaftliche Ziele des Emittenten, Anlegers, professionellen Marktteilnehmers.

Anleihen sind Schuldtitel mit Emissionsqualität, die ihrem Inhaber das Recht sichern, innerhalb einer bestimmten Frist eine Anleihe von einem Kunden zu erhalten: ihren Nennwert; der darin festgelegte Prozentsatz des Nennwerts (oder eines anderen Vermögensäquivalents).

Phasen der Ausgabe von Wertpapierpreisen:

1) Annahme einer Entscheidung der Emittenten über die Platzierung von Wertpapierpreisen;

2) Genehmigung der Entscheidung über die Ausgabe von Wertpapieren mit Emissionsqualität;

3) staatliche Registrierung der Wertpapieremission;

4) Platzierung von Wertpapieren mit Emissionsqualität;

5) staatliche Registrierung eines Berichts über die Ergebnisse der Ausgabe von Wertpapieren mit Emissionsqualität.

Die Ausgabe von Wertpapierpreisen ist die durch das Bundesgesetz „Über Wertpapiermärkte“ festgelegte Abfolge von Maßnahmen des Emittenten zur Erstplatzierung von Wertpapieren mit Emissionsqualität, d. h. die Veräußerung ihrer Erstbesitzer durch den Abschluss zivilrechtlicher Transaktionen. Der Umlauf von Wertpapieren ist der Abschluss zivilrechtlicher Transaktionen, die die Übertragung von Eigentumsrechten an Wertpapieren beinhalten. Wirtschaftsziele:

1) Emittent – ​​Kapitalbeschaffung (monetäre Ressource); Darüber hinaus: Die Mittelbeschaffung erfolgt ohne die Androhung eines Eingriffs der Anleihegläubiger in die Verwaltung der Elemente. geringere Kosten für die Mittelbeschaffung im Vergleich zu einem Bankkredit; Möglichkeit der Auszahlung von Zinserträgen 1-2 mal im Jahr.

2) der Anleger – um seine Mittel arbeiten zu lassen und Erträge zu erwirtschaften, außerdem: ein Vorzugsrecht gegenüber den Aktionären beim Erhalt von Zinserträgen; Vorkaufsrecht als Gläubiger gegenüber den Aktionären bei der Eintreibung von Forderungen.

3) professionelle Teilnehmer des Wertpapiermarktes – Erzielung von Gewinnen durch Vermittlungsdienste.

Die auf dem Territorium der Russischen Föderation am häufigsten vorkommende Wertpapierart ist eine Aktie.

Entsprechend Bundesgesetz RF „Auf dem Wertpapiermarkt“ vom 22. April 1996 Nr. 39-FZ wird unter einer Aktie „ein Emissionswertpapier verstanden, das die Rechte seines Eigentümers (Aktionärs) auf Erhalt eines Teils des Gewinns der Aktiengesellschaft sichert.“ Gesellschaft in Form von Dividenden, zur Beteiligung an der Geschäftsführung der Aktiengesellschaft und nicht zum Teil des nach deren Liquidation verbleibenden Vermögens.“ / 2, S. 31/

In dem Buch „Securities and the Stock Exchange“, herausgegeben von Lyalin P.A. und Vorobyova P.V. Eine Aktie wird als Wertpapier bezeichnet, das die Einbringung bestimmter Mittel in das Kapital einer Aktiengesellschaft anzeigt, das Recht auf einen Anteil am Gesellschaftsvermögen im Falle der Liquidation der Gesellschaft und das Recht auf den Erhalt von Erträgen verleiht, die als a bezeichnet werden Dividende. Wenn der Eigentümer der Anleihe ein Gläubiger des Emittenten ist, der die Anleihe ausgegeben hat, ist der Eigentümer der Aktie (Aktionär) Miteigentümer der Aktiengesellschaft.“ /19, S.48/

Cheskidov B.M. In dem Buch „Securities Market and Exchange Business“ definiert er: „Eine Aktie ist ein Beteiligungspapier, das die Tatsache der Einzahlung von Mitteln in das Kapital des Emittenten, das Recht auf einen Anteil am Vermögen des Emittenten und das Recht auf den Erhalt von Erträgen bescheinigt.“ /42, Seite 10/

Zeichen der Aktion:

• - konsolidiert eine Reihe von Eigentums- und Nichteigentumsrechten, die der Zertifizierung, Abtretung und bedingungslosen Umsetzung in Übereinstimmung mit der gesetzlich festgelegten Form und dem gesetzlich festgelegten Verfahren unterliegen;
• - in Veröffentlichungen veröffentlicht;
• - gleiche Ausübung der Rechte innerhalb einer Emission, unabhängig vom Erwerbszeitpunkt;
• - kann unabhängig auf dem Markt zirkulieren und ein Objekt sein an und Verkauf und andere Transaktionen;
• - dient dem Eigentümer als Einnahmequelle;
• - fungiert als eine Art Geldkapital.

Hauptmerkmale der Aktion:

• - kein Fälligkeitsdatum hat;
• - weist auf das Recht seines Eigentümers auf einen Teil der Immobilie in Höhe des Nennwerts der Aktie hin;
• - ausgegeben von Aktiengesellschaften verschiedener Eigentumsformen;
• - der Inhaber der Aktie hat Anspruch auf einen Teil des Gewinns in Form einer Dividende;
• - Der Anteilseigner ist nicht berechtigt, seinen Anteil am Gesamtkapital der Aktiengesellschaft abzuziehen. Aus der Mitgliedschaft kann er durch Veräußerung oder Übertragung seiner Geschäftsanteile auf gesetzgeberischem Wege ausscheiden.

Rechte der Aktionäre – Inhaber von Stammaktien der Gesellschaft:

Jede Stammaktie der Gesellschaft gewährt dem Aktionär – seinem Eigentümer – die gleichen Rechte.

Aktionäre – Inhaber von Stammaktien der Gesellschaft können gemäß der Satzung der Gesellschaft an der Hauptversammlung der Aktionäre mit Stimmrecht in allen in ihren Zuständigkeitsbereich fallenden Angelegenheiten teilnehmen und haben auch Anspruch auf Dividenden und in diesem Fall Bei Liquidation des Unternehmens das Recht, einen Teil seines Eigentums zu erhalten.

Die Umwandlung von Stammaktien in Vorzugsaktien, Anleihen und andere Wertpapiere ist nicht zulässig.

Rechte der Aktionäre – Inhaber von Vorzugsaktien der Gesellschaft:

Aktionäre – Inhaber von Vorzugsaktien der Gesellschaft haben kein Stimmrecht auf der Hauptversammlung der Aktionäre (sofern das Gesetz über Aktiengesellschaften oder die Satzung der Gesellschaft für eine bestimmte Art von Vorzugsaktien nichts anderes vorsieht). Inhaber von Vorzugsaktien haben jedoch Vorteile gegenüber Inhabern von Stammaktien bei der Gewinn- und Vermögensverteilung im Falle einer Liquidation des Unternehmens.

Vorzugsaktien haben eine feste Dividende, deren Höhe bei Ausgabe festgelegt wird. Die Abrechnung mit den Inhabern von Vorzugsaktien erfolgt zunächst, bevor die Abrechnung mit den Inhabern von Stammaktien erfolgt. Gemäß dem Gesetz über Aktiengesellschaften können die Gründer der Gesellschaft die Rechte der Aktionäre – Inhaber von Vorzugsaktien – erweitern, da verschiedene Arten von Vorzugsaktien einen unterschiedlichen Rechtsumfang, eine unterschiedliche Reihenfolge der Dividendenzahlung und einen unterschiedlichen Liquidationswert haben.

Inhaber bestimmter Arten von Vorzugsaktien (z. B. kumulierte) erhielten das Recht, an stimmberechtigten Hauptversammlungen der Aktionäre teilzunehmen. Dieses Recht ist jedoch vorübergehend, d. h. endet mit dem Zeitpunkt, an dem das Unternehmen seinen Verpflichtungen zur Zahlung von Dividenden nachkommt. Dazu noch die Eigentümer bestimmter Typ Vorzugsaktien haben ein dauerhaftes Stimmrecht, wenn die Hauptversammlung bestimmte Rechtsfragen berät.

Abhängig davon, welches Klassifizierungskriterium zugrunde gelegt wird, gibt es unterschiedliche Klassifizierungen von Aktien.

• 1. Aus Sicht der Eigentümerregistrierung werden Aktien unterschieden:
  • - Personennamen;
  • - an den Träger.

Für die Übertragung von Namensaktien auf eine andere Person ist ein Vermerk auf dem Aktienzertifikatsformular erforderlich. Gleichzeitig müssen entsprechende Änderungen im Geschäftsbuch (Register) der Aktionäre vorgenommen werden. Erst danach gehen alle Rechte des bisherigen Gesellschafters auf den neuen Gesellschafter über.

Inhaberaktien können den Besitzer frei wechseln, ohne dass eine Aufzeichnung der Transaktion erfolgt. Der neue Aktionär muss seine Aktien erst am Tag der Aktionärszählung vorlegen, damit die Dividende auf seinen Namen übertragen werden kann.

2. Je nach Ausgabeform werden Aktien unterschieden:

in dokumentarischer (Bargeld-)Form;

in nicht dokumentarischer (bargeldloser) Form.

Sowohl die Aktien selbst als auch deren Ersatzstoffe können an der Börse gehandelt werden. Oftmals wird einem Aktionär ein Ersatz für eine Aktie ausgehändigt – ein Aktienzertifikat. „Ein Zertifikat eines Emissionswertpapiers ist ein vom Emittenten ausgestelltes Dokument, das die Gesamtheit der Rechte an der im Zertifikat angegebenen Anzahl von Wertpapieren bescheinigt.“/28, S.65/ Der Eigentümer der Wertpapiere hat das Recht, dies zu verlangen vom Emittenten die Erfüllung seiner Verpflichtungen aufgrund einer solchen Bescheinigung.

„Ein Aktienzertifikat ist ein Wertpapier, das den Besitz einer darauf genannten Person an einer bestimmten Anzahl von Aktien einer Aktiengesellschaft nachweist.“ /28, S.66/ Dem Aktionär wird nach vollständiger Einzahlung der Aktien eine kostenlose Urkunde ausgestellt. Wenn eine Aktienkauf- und -verkaufstransaktion abgeschlossen ist, wird auf dem Zertifikat ein Vermerk angebracht und ein neues Zertifikat ausgestellt. Auf jedem eingetragenen Zertifikat ist an einer Stelle angegeben, wann und an wen die Aktie verkauft wurde.

• 3. Gemäß dem Mechanismus zur Auszahlung von Dividenden und zur Beteiligung an der Geschäftsführung der Aktiengesellschaft werden die Aktien unterteilt in:
  • - privilegiert (bevorzugt);
  • - gewöhnlich (einfach oder gewöhnlich).

Schauen wir uns die wichtigsten Arten von Aktien genauer an.

„Vorzugsaktien (Vorzugsaktien) sind Aktien, die das Recht auf den Erhalt einer im Prospekt angegebenen Dividende – einen Prozentsatz des Nennwerts der Aktie – unabhängig von ihrem Marktwert gewähren.“ /28, S.66/ Sie werden als Vorzugsaktien bezeichnet, weil die Eigentümer dieser Aktien im Gegensatz zu den Inhabern von Stammaktien über eine Reihe von Privilegien verfügen. Die Gewährung solcher Privilegien stellt eine Art Entschädigung dafür dar, dass den Inhabern der betreffenden Aktien das Stimmrecht entzogen wird.

Die Privilegien der Inhaber von Vorzugsaktien beziehen sich zum einen auf das Verfahren zur Beurkundung von Eigentumsansprüchen auf Wertpapiere. So werden im Falle der Beendigung der Tätigkeit der Unternehmen, die diese Wertpapiere ausgegeben haben (z. B. im Zuge der Liquidation einer Aktiengesellschaft), die in Vorzugsaktien investierten Mittel ihren Inhabern zum Nennwert in vorrangiger Reihenfolge im Vergleich zu zurückerstattet Inhaber von Stammaktien. Zweitens erstreckt sich das Privileg auf das Verfahren zur Auszahlung von Dividenden. Bei Vorzugsaktien ist die Höhe der gezahlten Dividende festgelegt.

Folgende charakteristische Merkmale von Vorzugsaktien lassen sich unterscheiden:

• 1. Vorzugsaktien stellen im Rahmen ihres Nennwertes Miteigentumsverhältnisse dar.
• 2. Inhaber von Vorzugsaktien haben im Gegensatz zu Inhabern von Stammaktien kein Stimmrecht.
• 3. Bei Vorzugsaktien ist die Höhe der gezahlten Dividende festgelegt. Dividenden auf Vorzugsaktien werden vor Dividenden auf Stammaktien gezahlt.
• 4. Inhaber von Vorzugsaktien haben gegenüber Inhabern von Stammaktien ein Vorzugsrecht auf einen bestimmten Anteil am Vermögen bei Liquidation des emittierenden Unternehmens.

Vorteile der Ausgabe von Vorzugsaktien aus Sicht des Emittenten:

Aufrechterhaltung der Kontrolle über die Geschäftsführung der Aktiengesellschaft (die Neuemission bringt keine Änderungen im Verhältnis der Aktien der Aktiengesellschaft mit sich);

Die Nichtzahlung einer festen Dividende auf Vorzugsaktien zieht das Verfahren nicht nach sich automatische Ansage Der Emittent ist zahlungsunfähig.

Vorzugsaktien nehmen eine Zwischenstellung zwischen Anleihen und Stammaktien ein. Vorzugsaktien zahlen wie Anleihen in der Regel ein festes Einkommen, und dies ähnelt Vorzugsaktien mit Anleihen. Im Gegensatz zu Anleihen sind Vorzugsaktien jedoch keine Schulden des Unternehmens, das sie ausgegeben hat, haben kein Fälligkeitsdatum und begründen auch dann keine Eigentumsansprüche „von außen“, wenn auf sie keine Dividenden gezahlt werden.

In der Weltpraxis ist es üblich, zu unterscheiden die folgenden Typen Vorzugsaktien Tabelle 2:

Die zweite Hauptaktienart sind Stammaktien.

Eine Stammaktie ist ein Wertpapier, das das Recht gibt, bei einer Aktionärsversammlung abzustimmen und am ausgeschütteten Nettogewinn nach Auffüllung der Rücklagen, Zahlung von Zinsen für Anleihen und Dividenden für Vorzugsaktien teilzunehmen. Die Hauptunterschiede zwischen Stammaktien und Vorzugsaktien:

• 1) Inhaber von Stammaktien haben das Recht, auf der Aktionärsversammlung abzustimmen;
• 2) Die Höhe der Dividenden hängt von der Leistung der Aktiengesellschaft ab und wird im Voraus vereinbart.

Stammaktien sind die häufigste Aktienart. Inhaber von Stammaktien haben bestimmte Rechte.

Erstens das Stimmrecht auf der Hauptversammlung. Allerdings gibt es Fälle der Ausgabe von Stammaktien ohne Stimmrecht oder mit eingeschränktem Stimmrecht. Allerdings sind solche Fälle recht selten. Stimmrechte können durch einen Bevollmächtigten auf eine andere Person übertragen werden.

Zweitens das Recht, Ihre Anteile jederzeit an eine andere Person zu übertragen (verkaufen, spenden).

Drittens das Vorkaufsrecht zum Kauf von Aktien zusätzlicher Emissionen. Dies ermöglicht es dem Aktionär, seinen Anteil am Vermögen der Aktiengesellschaft zu behalten.

Viertens das Recht auf Dividenden, deren Höhe vom Gewinn der Aktiengesellschaft abhängt.

Fünftens erhält der Inhaber von Stammaktien im Falle der Liquidation einer Aktiengesellschaft das Recht auf einen Anteil am Vermögen, das nach Befriedigung der Forderungen der Gläubiger und Inhaber von Vorzugsaktien verbleibt.

Stammaktien sind Wertpapiere, die ein höheres Risiko aufweisen als Anleihen oder Vorzugsaktien. Inhaber von Stammaktien kennen ihr Einkommen nicht im Voraus. Dividenden auf solche Aktien können von Jahr zu Jahr schwanken. Wenn es dem Unternehmen gut geht, zahlt es möglicherweise hohe Dividenden. In für ein Unternehmen schwierigen Zeiten kann es jedoch sein, dass es überhaupt keine Dividenden auf Stammaktien ausschüttet. Darüber hinaus kann es auch in wohlhabenden Jahren dazu kommen, keine Dividenden auszuschütten, sondern die Gewinne für die Entwicklung der Produktion zu belassen. Manchmal können Dividenden in neuen Aktien gezahlt werden. In diesem Fall löst das Unternehmen mehrere Probleme gleichzeitig. Erstens werden Dividenden gezahlt, und daher gibt es bei den Stammaktionären keine Unzufriedenheit. Zweitens: Aktienkapitalerhöhungen. Drittens kommt es zu keiner „Verwässerung“ des Grundkapitals zu Lasten „neuer“ Aktionäre, da zusätzliche Aktien an „ihre“ Aktionäre ausgegeben werden.

Wenn es einer Aktiengesellschaft gut geht, steigt der Aktienkurs und kann im Laufe der Zeit um ein Vielfaches steigen. Es wurde jedoch festgestellt, dass Anleger Aktien bevorzugen, deren Kurse innerhalb bestimmter Preisgrenzen liegen. Daher versuchen Unternehmen zu verhindern, dass der Kurs über einen bestimmten Wert steigt.

Es gibt verschiedene Arten von Aktienkursen:

• - nominale Kosten. Sie wird von den Gründern festgelegt und richtet sich nach der Höhe des genehmigten Kapitals, der Art der geplanten Aktivitäten des Unternehmens und der konkreten Marktsituation. Der Nennwert ist im Emissionsprospekt angegeben. Nach russischer Gesetzgebung gibt es zwei Beschränkungen hinsichtlich des Nennwerts von Aktien:
  • 1. Der Nennwert einer Aktie darf nicht weniger als 10 Rubel betragen;
  • 2. Aktiengesellschaften in der Russischen Föderation können Aktien mit beliebigem Nennwert und einem Vielfachen von 10 ausgeben.

In Russland ist die Angabe der Stückelung auf dem Wertpapierformular zwingend erforderlich.

• - Marktpreis(Preis). Wenn eine Aktie verkauft wird, weicht ihr Marktwert in der Regel vom Nennwert ab. Der tatsächliche Marktpreis der Aktien wird als Marktwert (Kurs) der Aktien bezeichnet. Der Aktienkurs wird als kapitalisierte Dividende ermittelt, d. h. ist der Betrag des Geldkapitals, der, wenn er ausgeliehen oder bei einer Bank angelegt wird, ein Einkommen in Höhe der Dividende abwirft.
• - Bilanzwert (buchhalterischer Wert). Im Gegensatz zum Nennwert ändert er sich von Jahr zu Jahr und wird ermittelt, indem Verbindlichkeiten aus dem gesamten Vermögen einer Aktiengesellschaft ausgeschlossen werden und das resultierende Ergebnis (quantitativ gleich dem Eigentum der Aktionäre) durch die Gesamtzahl der im Umlauf befindlichen Stammaktien dividiert wird. Der Buchwert spiegelt die Höhe des von den Aktionären gehaltenen Kapitals pro Aktie wider.

Bei einer Dividende handelt es sich um Erträge aus Aktien, die aus einem Teil des Nettogewinns einer Aktiengesellschaft gezahlt und unter ihren Aktionären je Aktie ausgeschüttet werden. Die Dividende kann als absoluter Betrag und als Koeffizient ausgedrückt werden. Das Verhältnis oder der Dividendenzinssatz ist definiert als das Verhältnis der Dividendenerträge in Geld zum Nennwert der Aktie. Der Dividendenzinssatz bestimmt die Rendite der Aktie.

Dividenden auf platzierte Aktien können gemäß der Entscheidung der Aktionäre und der Satzung der Aktiengesellschaft vierteljährlich, halbjährlich oder einmal jährlich ausgezahlt werden. Die Quelle ihrer Zahlung ist der Nettogewinn des laufenden Jahres. Zwischendividenden werden durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft ausgezahlt, und Höhe und Form der Auszahlung der jährlichen Dividenden werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt. In diesem Fall kann die Höhe der jährlichen Dividenden nicht festgelegt werden kleinere Größe Zwischendividende ausgezahlt und höher als der vom Vorstand empfohlene Dividendenbetrag.

Das Verfahren zur Auszahlung von Dividenden hängt von der Art der Aktien ab. Zunächst werden Dividenden auf Vorzugsaktien gezahlt. Zunächst werden Dividenden auf Vorzugsaktien eines Vorzugstyps mit der in der Satzung festgelegten Dividendenhöhe ausgezahlt.

Darüber hinaus werden Dividenden nach Art der Vorzugsaktien in der Reihenfolge der abnehmenden Vorzugsrechte auf diese Aktien ausgezahlt. Schließlich werden Dividenden auf Vorzugsaktien ohne den in der Satzung festgelegten Dividendenbetrag gezahlt.

Nach vollständiger Zahlung der von der Gesellschaft festgelegten Dividenden für alle Arten von Vorzugsaktien werden Dividenden für Stammaktien ausgezahlt. Dividenden auf Stammaktien können bei finanziellen Schwierigkeiten oder unzureichenden Gewinnen nicht gezahlt werden.

Die tatsächliche Höhe der Dividenden für das Jahr wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrats festgelegt. Auf Aktien, die in Umlauf gebracht wurden oder in der Bilanz der Aktiengesellschaft stehen, werden keine Dividenden gezahlt. Dividendenzahlungen werden zudem erst dann ausgezahlt, wenn die Gesellschaft die Bedingungen für den Pflichtrückkauf von Aktien von ihren Aktionären vollständig erfüllt.